無法按時開股東會 云天化整體上市擱淺

每經記者  馬宇飛

        與此前市場的預期一致，云天化（600096，收盤價23.07元）此次整體上市的計劃最終沒能成行。

        今日，云天化系的3家上市公司云天化、云南鹽化（002053，收盤價13.24元）以及ST馬龍（600792，收盤價9.66元）同時發布公告稱，雖然各方面一直在推進涉及重組的各項工作，但由于情況復雜，工作進展較緩，無法在重組方案公布后的6個月內，即2009年5月8日前發出召開股東大會的通知。

        而按照相關規定，重大重組預案披露后6個月內，上市公司董事會應召開股東大會審議，若在此期間未能召開股東大會的，將重新召開董事會審議重組事項并修改重組方案。這也意味著云天化整體上市的計劃遭遇擱淺，重組的方案將面臨重大調整。

整體上市推進遇阻

        根據2008年11月8日披露的重組方案，云天化將以換股方式吸收合并云天化集團的11家下屬公司，包括分別以1：0.35和1：0.51的換股比例，吸收合并ST馬龍和云南鹽化兩家上市公司，而云天化還向ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供了現金選擇權，分別為19.57元和26.17元。

        同時，云天化還將向云天化集團定向增發股份，以收購其名下的磷化集團等資產，由此實現云天化集團主營業務整體上市。

        不過，云天化整體上市的道路卻并不平坦。

        3家公司均在公告中表示，由于此次重組涉及的資產范圍大、牽涉面廣，土地、房產和礦權等相關資產的權屬以及在建工程手續的完善工作量大，情況復雜，雖各方積極與相關主管部門和相關方進行溝通，但工作進展較緩慢。

        而除了情況復雜工作量大外，此次云天化整體上市的外部經營環境也由于國際金融危機的影響發生了較大的變化。

        公告顯示，由于硫磺等原材料和磷肥產成品的價格發生較大波動，使得擬收購資產的盈利預測審核工作增加了較大難度，此前擬收購資產2008年的盈利狀況大幅低于原先預期，并預計在一段時間內不會有太大的改善，導致相關工作的完成時間尚不能確定。

        受上述因素影響，3家公司無法在2009年5月8日前發出召開審議重大資產重組相關事項的股東大會通知。

方案或面臨重大調整

        “這個結果早已在市場的意料之中。”一位熟悉云天化整體上市的投行人士表示，由于無法按時召開股東大會，云天化必須重新召開董事會，并拿出新的重組方案。

        云天化、云南鹽化和ST馬龍也表示，將繼續關注情況的變化，依據相關規定，制訂重大資產重組的調整方案，待調整方案完成后推進重組工作。

        那么，新方案中可能會出現哪些變化呢？

        “換股價、換股比例、現金選擇權價格和發行價格都可能變。”上述投行人士表示。

        按照此前公布的方案，云天化將向ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供了現金選擇權，分別為19.57元和26.17元。而截至昨日收盤，ST馬龍和云南鹽化的股價分別為9.66元和13.24元，明顯低于現金選擇權的價格。

        “很明顯，繼續維持如此高的現金選擇權是不可能的，可能將出現下調。”該投行人士認為。



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