實際控制人上市前生變 江蘇三友瞞了6年

每經記者  朱秀偉

        這是滬深股市誕生以來最為詭異的一件事，一件欺騙上市公司股東、投資者和監管層長達6年的事。

        2005年5月，江蘇省南通市政府屬下一家企業發行上市，直到今天—2010年3月26日，才突然發布公告稱，公司高管層已間接收購大股東股權，成為實際控制人，而收購時間竟然發生在2004年之前，長達6年的時間里該股權轉讓竟然從未披露過。

        目前該筆股權價值超過4億元，而高管們付出的成本僅僅只有7922萬元。這家上市公司就是江蘇三友（002044，收盤價10.05元），從目前的情況看，無論是上市公司還是相關當事人，已經涉嫌信息披露嚴重違規；涉嫌IPO材料造假；涉嫌歷年定期報告虛假陳述。

2004年控制權生變

首先來看看，今日公布的這份詳式權益變動報告書。報告書的信息披露義務人、受讓人為上市公司現在的董事長張璞，出讓人則為南通市紡織工業聯社。

        2004年6月5日，南通市紡織工業聯社與張璞、常曉鋼、謝金華等9人簽署了  《南通友誼實業有限公司股權轉讓協議書》。轉讓的標的是南通市紡織工業聯社（以下簡稱聯社）所持有的南通友誼實業有限公司（以下簡稱友誼實業）53.125%股權。根據當時會計師事務所的報告，友誼實業調整后企業凈資產為1.69億元，聯社公有股占總股本53.125%，聯社公有股權益為9030萬元。

        但公告同時稱，根據南通市政府專題會議的精神，聯社公有股權益及友誼實業上輪改制以來聯社公有股已獲收益為基數，按照不大于5%的原則對管理層進行獎勵；同時考慮到受讓數額較大、受讓方受讓款一次性支付到位等因素，同意對聯社公有股權轉讓款中可分3年付款的部分，按照銀行同期同檔貸款利率上浮20%給予優惠。以上兩項合計優惠額為1108.82萬元，友誼實業聯社公有股權轉讓實際價格為7922.04萬元。

        這53.125%的股份被公司9位高管所“瓜分”，其中張璞受讓比例最高為25.50%，常曉鋼受讓比例為8.025%，其余分別受讓4%、2.32%的股份。2004年6月5日雙方簽署了這份協議。友誼實業于2006年5月19日完成了工商變更登記。也就說變更前，持有江蘇三友大股東友誼實業的大股東是聯社，持有82.9%，張璞等人持有其余股票。但變更完成后，友誼實業的實際控制人就變成了張璞，其持有的股份為30%，恰好比聯社多出0.225%。由此江蘇三友的實際控制人由聯社變成了自然人張璞。

實際控制人生變從未公告

        但是這一切此前一直未公告，隱瞞長達6年之久。

        江蘇三友是2005年5月18日上市的，上述股權轉讓發生在2004年6月也就是上市前，但  《每日經濟新聞》記者查閱了公司招股說明書，在招股說明書的53頁發起人簡介中，公布友誼實業上市前有兩次股權變更：一次友誼服裝廠改制，一次是工會持股轉讓，但對于上述股權轉讓也是一字未提。顯然涉嫌IPO材料造假的問題。招股說明書58頁的發行人結構圖更為明確的表示，聯社持有82.9%友誼實業的，張璞等8名公司高管持有17.1%的股份。

        由于公告中稱2006年才完成的工商登記，《每日經濟新聞》記者集中查詢了2006年的公司公告，也沒有公布上述股權轉讓消息。

        即使是2008年的年報，也明確寫到，截至報告期末，公司的控股股東和實際控制人未發生變化，仍分別為友誼實業、聯社。而年報還明確顯示聯社持有友誼實業82.90%的股份。

        顯然，江蘇三友還涉嫌歷年定期報告造假，涉嫌信息披露嚴重違規。



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