中銀絨業更改募投未獲批已付巨款 律師：涉嫌違規

每經記者  楊可瞻  胡玉慧

    8月11日，中銀絨業（000982，收盤價16.17元）公告稱，擬使用募集資金購買位于北京、銀川等四地的旗艦店。其中，北京朝陽區的擬購房產作價4530.2萬元，交易對手為北京財富時代置業有限公司  （以下簡稱財富時代）。由于涉及變更募投項目的實施方式，該議案尚需8月26日的股東大會通過。

    然而，公司中報卻顯示，公司最大一筆預付款項金額為4534萬元，支付對象恰好是財富時代。也就是說，在今年6月30日之前，這筆房款已經支付給對方，而此時上述股東大會尚未召開。對此，有律師表示，中銀絨業這種“先斬后奏”的行為，已涉嫌違規。

提前全額預付購房款

    本月11日，中銀絨業發布了關于變更部分募集資金投資項目實施方式的公告。公司去年推出增發預案、今年年初完成了募集資金總額為2.9億元的再融資事宜，“羊絨制品國內市場營銷體系建設項目”即為此次募投項目之一。

    按照去年的增發預案，項目第一年規劃建設的4個直營門店，是以租賃店鋪的方式進行；在本月11日這份公告中，中銀絨業表示考慮到實際情況，這4家新門店改為以在當地購買房產的方式實施。其中，中銀絨業在北京購買的，正是財富時代名下位于北京市朝陽區工體北路的房產，建筑面積為612.19平方米，總價為4530.206萬元。

    在上述公告中，中銀絨業明確表示，前述事項涉及公司募投項目實施方式變更，因此還需要等待明日（8月26日）召開的年內第三次臨時股東大會審議并通過后方能實施。不過，8月23日披露的半年報卻顯示，公司至少提前了兩個半月，在股東大會尚未召開、還無法獲知全體股東表決結果之前，就已經預付了全額購房款。

    中報顯示，公司預付款項第一位正是財富時代。中銀絨業上半年付給這家公司4534.2萬元預付款，發生原因系“購買房產”。值得一提的是，公司資產構成在上半年發生了很大變化，其中以預付款項增長最快，從年初的5893.88萬元到報告期末的3.21億元，半年時間猛增了4.5倍。

律師：漠視股東合法權益

    昨日，《每日經濟新聞》致電中銀絨業，其證券事務代表徐金葉解釋稱，公司確實在股東大會授權之前提前預付。主要考慮到該地段好，需要提前支付，否則交易對方可能不會簽合約。另外，即便股東大會沒通過更改募投方案，上述房產將以自有資金購買。

    應當注意的是，對于公司已經預付該部分房款一事，公司在隨后的募投項目實施方式變更公告中卻并未提及。

    隨后，記者就此事聯系了浙江裕豐律師事務所律師厲健，他認為，中銀絨業“先斬后奏”預付巨款，違背了公司治理的基本規則。萬一董事會、股東大會表決未通過方案，預付巨款可能導致公司承擔違約責任、遭受重大損失。根據《公司法》150條之規定，違規決定預付巨款的高管應向公司承擔賠償責任。同時，公司未經股東大會審批同意預付巨款，涉嫌信息披露違法違規，明顯違反《證券法》193條、194條及《深交所股票上市規則》第11章相關規定。

    值得一提的是，2009年2月，證監會對原圣雪絨大股東占用上市公司資金信息披露違法一案進行立案調查、審理。2001～2005年，圣雪絨未按規定披露關聯交易的行為，違反了《證券法》相關規定。

    “中銀絨業前高管因未按規定披露關聯交易的行為，在2009年被證監會予以行政處罰。根據此次公司涉嫌的違法行為分析，很顯然中銀絨業并沒有從前次處罰中吸取教訓”。厲健指出。

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