誤用未審計財務數(shù)據 高新興修改訊美電子評估報告

每經編輯｜每經記者 王硯丹    

每經記者 王硯丹

11月29日~12月1日，《每日經濟新聞》曾連續(xù)三日對高新興（300098，收盤價26.38元）在11月下旬推出的一系列高溢價資產收購行為進行了報道，引起市場廣泛關注。

昨日午間，高新興發(fā)布一則公告，稱廣東中廣信評估有限公司對11月9日為公司收購重慶訊美電子所出具的評估報告進行了修改。而在此之前的11月29日，高新興曾經以“更加符合公司及全體股東利益”為由，對收購重慶訊美電子的價格進行了下調。不過即使下調，高新興收購訊美電子的溢價依然高達13.3倍。

評估報告與審計報告數(shù)據打架

在經過兩個月的停牌期后，高新興于11月21日披露了多達三項的股權收購事宜并復牌交易。根據公告內容，公司將以現(xiàn)金和發(fā)行股票相結合的方式收購廣東鑫程電子科技有限公司、杭州創(chuàng)聯(lián)電子技術有限公司各100%股權，標的資產價格為不超過5.33億元，這兩項收購達到資產重組條件；

另外，高新興還打算動用2.04億元超募資金，收購重慶訊美電子有限公司51%股權。收購完成后，高新興將在自身通信主業(yè)的基礎上，新進入鐵路、高速公路的監(jiān)控與運維市場和金融安全領域。

上述三筆交易溢價都相當可觀。其中鑫程電子和創(chuàng)聯(lián)電子的收購溢價率分別達到7.18倍和3.15倍，而訊美電子收購價后來雖從2.04億元下調至1.78億元，但是溢價率仍然達到13.3倍。

不過高新興這次收購之所以受到市場質疑，并非僅因溢價率太高，其關于訊美電子收購報告中許多細節(jié)的前后矛盾，也令投資者無所適從。例如評估說明書顯示，已經確定的2008年~2010年訊美的凈利潤率分別為3.04%、4.43%和14.70%。但審計報告卻顯示，2010年訊美電子實現(xiàn)營收5392.34萬元，同期凈利潤426.67萬元；以此計算公司2010年凈利潤率約7.9%，與評估說明書中的14.70%相差近7個百分點。

而2009年的數(shù)據，審計報告與評估報告中相差更大。評估說明書中顯示，訊美電子2009年凈利潤率為4.43%，但審計報告里顯示訊美電子2009年出現(xiàn)虧損，當年凈利潤為-10.36萬元。更奇怪的是，評估報告在訊美電子營業(yè)收入預測部分出現(xiàn)了以下敘述文字：“……農行聯(lián)網軟件中標使公司獲得了跨越式發(fā)展的機遇，2010年營業(yè)收入實現(xiàn)300%增長，達到8500萬……”但是在審計報告里，2010年訊美電子營業(yè)收入明明只有5392萬元！超過3000萬元的差額不知從何而來。

傳遞資料脫節(jié)誤用未審計數(shù)

盡管高新興方面一直沒有對記者的相關疑問進行過正面回應。不過昨日午間，高新興發(fā)布了公告稱，廣東中廣信對出具的評估報告進行了修改，而其中絕大多數(shù)涉及到《每日經濟新聞》曾經提到事項。

根據公告，評估修改部分主要包括八大項。其中最重要、也最基本的是對毛利率、凈利率和營業(yè)收入的數(shù)據修改。

例如原評估報告中，2009年、2010年的毛利率分別為26.58%、36.54%，修改后數(shù)據為26.33%、32.00%。2009年、2010年原報告中的的凈利潤率分別為4.43%、14.70%，調整后為-0.51%、7.91%，這一數(shù)據與《每日經濟新聞》計算數(shù)據相等。至于原報告中 “2010年營業(yè)收入實現(xiàn)300%增長，達到8500萬元”，也修改為審計報告中的數(shù)據。

廣東中廣信指出，數(shù)據修改的主要原因是 “傳遞資料協(xié)調過程中產生脫節(jié)，導致報告書中誤用了未經審計的歷史財務數(shù)據，盡管沒有對評估結論產生實質性的影響，但本次評估報告對此作出修改更正，并對廣大投資者致歉。”

另外，廣東中廣信還在資產基礎法評估結論中增加對企業(yè)的無形資產（包括合同權益及技術組合等無形資產）的量化估算；在收益法評估中根據最新增加的承諾利潤數(shù)據對2011年~2015年的預測數(shù)據進行修改，并“基于謹慎性原則”對被評估單位未來五年的毛利率作出一點修改。修改后，中廣信給出的評估結果略降1.44%，由2.05億元下降至2.02億元，不過并不影響高新興的收購定價。

309萬股限售股即將6.8折拍賣

值得一提的是，高新興近期不僅僅是自身事務纏身，12月29日，股東重慶國恒投資公司持有的309.74萬公司限售股即將在重慶聯(lián)交所被司法拍賣。這也是創(chuàng)業(yè)板開閘兩年來首次司法拍賣限售股。

根據重慶聯(lián)交所公示，此次拍賣的重慶國恒所持有的309.74萬股限售股整體拍賣底價5535.02萬元，折合每股17.87元，以高新興昨日收盤價26.38元計算，拍賣價相當于打了6.8折。而若是分零拍賣則被拆為10份，以30.97萬股為一個標的，每個標的底價553.50萬元。此案為重慶市第五中級人民法院委托，債權人強制執(zhí)行對重慶國恒的債權。這部分限售股將于2013年7月解禁流通。

高新興并未對這一事項發(fā)布公告，而記者致電公司證券事務代表汪正武先生，得到的答案是“由于重慶國恒持股比例不足5%，因此不需要公告”。而記者表示想對重慶國恒做進一步了解時，汪正武以正在開車為由掛掉了電話。

不過記者在查閱有關資料后發(fā)現(xiàn)，重慶國恒這家公司來歷并不簡單，其所持股權被拍賣在高新興8月一則公告中有這樣的描述。

8月，高新興曾就媒體報道“公司涉黑股遭司法扣押”發(fā)布澄清公告，稱公司及公司股東重慶國恒沒有違法犯罪行為。同時又表示：“今年3月14日，公司控股股東、董事長劉雙廣持有的高新興238.26萬股作為案外人，被司法扣劃至重慶國恒。5月18日，高新興按10轉3派3的方案進行了利潤分紅，這樣，重慶國恒共持有高新興309.74萬股，占總股本的3.48%。重慶國恒投資有限公司持有本公司股份因借款合同糾紛所有權可能會發(fā)生變化，該等變化對公司的正常經營不構成影響，提醒投資者關注。”

值得一提的是，2007年7月7日，重慶國恒曾經以8元/股的價格花費2億元意圖重組當時還帶著ST帽子的迪康藥業(yè) （600466，收盤價8.97元）。不過此后，重慶國恒很快退出了這一交易，由藍光集團接手成為迪康藥業(yè)第一大股東。