ST長信重組調查：擬注9億資產盈利僅千萬 大客戶多為 “曲江系”

每經編輯｜每經記者 幕何方 發自西安    

每經記者 幕何方 發自西安

面臨摘牌風險的ST長信（600706，收盤價12.22元），1月7日發布了證監會核準公司重大資產重組的公告，同時發布的還有《長安信息重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》（以下簡稱《重組報告書》），其與西安曲江文化旅游（集團）有限公司（以下簡稱曲江文旅）重組事宜，又向前邁進了一步。

通過向向曲江文旅定向增發股份，ST長信將收購前者旗下文化旅游類資產，《重組報告書》顯示，這部分文化旅游資產估值91605萬元。

盡管頂上了“文化旅游集中商”概念光環，但《每日經濟新聞》記者調查發現，ST長信擬購買資產的實際情況遠不如其概念那般光鮮：如擬注入資產前五大客戶多為其實際控制人西安曲江新區管理委員會 （以下簡稱曲江管委會）下轄機構或參股公司；且部分擬注入資產處于微利或虧損狀態。

“曲江系”對營收影響大

根據《重組報告書》，ST長信將其全部資產及負債（除對華漢實業的債務外）以3896萬元的價格出售給大股東華漢實業。之后，曲江文旅以9881.39萬元的價格承接華漢實業對ST長信的全部債權。隨后，ST長信將向曲江文旅定向發行9217.62萬股股份，購買后者持有的文化旅游類資產。這些文化旅游資產具體包括大雁塔管理公司、城墻管理公司、酒店管理公司、旅行社等股權類資產以及景區運營管理業務等。

ST長信稱，上述交易完成后，上市公司的主營業務發生變化，變身為一家歷史文化景區集成商，形成“景區運營管理+酒店餐飲+旅行社”的完整產業鏈。然而，曲江文旅擬注入資產的營業收入和利潤所得，都與其實際控制人曲江管委會有著諸多牽連。

《重組報告書》顯示，擬注入ST長信資產的大客戶名單分別為曲江管委會、曲江土地儲備中心、曲江管委會財政局、曲江社會事業管理服務中心、曲江大明宮遺址改造辦公室、城墻景區管委會、大唐不夜城文商公司、法門寺旅游公司、自然人王阿利。

業務收入方面，在兩年一期（2009～2011年上半年）內，上述大客戶2009年度為曲江文旅貢獻了11424.56萬元的業務收入，占主要營業收入的比重為32.97%；2010年度貢獻14517.02萬元的業務收入，占主要營業收入的比重為25.03%；2011年上半年貢獻的業務收入則為13718.94萬元，占主要營業收入的比重為38.45%。

從以上數據可以看出，前五大客戶對于曲江文旅旗下文化旅游資產的重要性不言而喻。但《每日經濟新聞》記者翻閱ST長信公告發現，這些重要客戶（不包括自然人王阿利）均屬“曲江系”——即是實際控制人曲江管委會及其下轄或參股公司。也就是說，擬注入ST長信的文化旅游資產，相當一部分營收依賴于實際控制人。

如曲江土地儲備中心、曲江管委會財政局、曲江社會事業管理服務中心、曲江大明宮保護區改造辦公室、城墻景區管委會均為曲江管委會的下轄機構；大唐不夜城文商公司則是曲江文旅的大股東——西安曲江文化產業投資（集團）有限公司的子公司。

對于上述現象，ST長信此次重組的財務顧問平安證券認為，除大唐不夜城文商公司外，其余機構之間不存在關聯關系。其主要依據為《上海證券交易所股票上市規則》10.1.4條規定，“受同一國有資產管理機構控制的，不因此形成關聯關系”。

9億估值資產盈利僅千萬元

除了營收對于實際控制人的依賴外，ST長信的擬注入資產也存在著盈利能力不強的問題。

根據ST長信公告的財務數據，擬注入資產中，除大雁塔管理公司和大明宮管理公司的盈利情況稍好之外 （2011年上半年凈利潤分別為885.78萬元、552.97萬元），其他公司均處于微利或虧損狀態。《每日經濟新聞》記者計算發現，2009～2011年上半年，上述擬注入資產的凈利潤總和分別只有1125.62萬元、1689.39萬元、844.8萬元。如果按9億元的評估值計算，其收購的P/E值超過50倍。

對于上述現象，《重組報告書》中如是解釋：將目前尚出于微利或虧損狀態一類資產置入上市公司，主要基于完善擬注入資產產業鏈條，實現協同效應的需要，同時為旅游商品的消費帶來發展機會，保證公司的資產完整性，并有效地避免同業競爭，減少和規范關聯交易。

曲江文旅顯然也注意到了旗下資產目前盈利狀態不佳的情況。在上述資產置入上市公司的同時，曲江文旅亦簽署了“盈利補償協議”。協議規定，擬購買資產在盈利預測期間，即2011年度、2012年度、2013年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤沒有達到5597.36萬元、6336.50萬元、7485.35萬元；或者購買資產在上述時間段內，實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者權益的凈利潤沒有達到5177.36萬元、6336.50萬元、7485.35萬元，則其差額部分由曲江文旅以現金方式一次性支付給上市公司。若曲江文旅無法履行或無法足額履行現金補償義務，則上市公司可以將曲江文旅持有該等數量的上市公司股票劃轉至上市公司董事會設立的專門賬戶并進行鎖定，該部分鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權力。而鎖定期滿后，上市公司有權以1元的總價回購該部分股份并全部注銷。

然而，當地證券機構人士認為，上述盈利目標對曲江文旅而言并非難事，其實際控制人曲江管委會可通過增加對其業務往來，即可增加曲江文旅的盈利。

對上述情形，《每日經濟新聞》記者聯系曲江文旅相關人士后，被告知公司新聞發言人尚在會議中，暫無法接受采訪。