年薪90萬董事連續3次缺席董事會 白云機場涉嫌違規

每經編輯｜每經記者 曾子建    

每經記者 曾子建

一家上市公司，去年共7次董事會，其中只有1次是現場會議，其余6次均為通訊方式會議，但一名高管竟然連續缺席其中3次會議。上市公司對此的解釋，僅是輕描淡寫的“因故”。到底是哪家公司能容忍董事多次缺席董事會，且給予這名董事超過90萬元的高額年薪？

這家上市公司，正是昨日（3月15日）公布2011年年報的白云機場（600004，收盤價6.74元），而這名董事為公司副總經理韓兆起。

《每日經濟新聞》記者調查發現，韓兆起長期缺席董事會的行為，已經違反了上證所有關《上市公司董事選任與行為指引》，屬于未能履行勤勉義務。而白云機場監事會也未對其履職行為進行審議，并就其是否勤勉盡責做出決議并公告，因此也存在違規之嫌。

90萬年薪董事屢“溜號”

白云機場昨日公布的2011年年報顯示，去年公司共召開了7次董事會會議，其中現場會議僅有1次，通過通訊方式召開董事會則有6次。而公司10名董事中，有9名都參加了所有的董事會，唯獨董事韓兆起僅僅出席了其中4次，且連續三次未能親自出席董事會。此外，韓兆起不僅連續三次缺席董事會，同時也沒有委托他人代為出席。

值得注意的是，年報還顯示，在韓兆起多次缺席公司董事會的情況下，上市公司竟然還將其年度薪酬從2010年的82.47萬元提高到了2011年的90.71萬元。

對此一位不愿透露姓名的律師告訴記者：“根據《公司法》第一百一十三條規定，董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。所以，韓兆起這種情況，應該是董事個人未嚴格按照公司法執行。”

公開資料顯示，韓兆起目前不僅是白云機場董事，同時還擔任公司副總經理和紀委書記職務，而其董事任期將一直持續到2013年6月25日。

公司：“他身體不好”

那么，這樣一位身兼數職的重要人物，為何會在一年內連續三次缺席董事會，同時也未委托其他董事出席？

對此，白云機場在年報中的解釋，僅僅是“因故”二字。“因故”又究竟是因何故？昨日，《每日經濟新聞》記者就此電話聯系了白云機場董秘徐光玉。對此，徐光玉以在開會為由，讓記者聯系公司董事會秘書室的王部長。

王部長表示，“他就是身體不太好，已經有幾個月了”。既然是身體原因，為何公司披露信息不明說，只說“因故”？不過，對于一些更具體的問題，王部長只是表示，“有些情況還不太明朗。”

既然韓兆起長期身體不好，白云機場未來會不會發生人事方面的變動？該人士稱，“估計很快會有一個說法，至于人事變動，公司會按照相關規定來安排。”

白云機場涉嫌違規

2009年8月25日，上證所制定了 《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》，以規范上市公司董事的選任和履職行為，提升上市公司質量。其中第四章“董事的勤勉義務”中第二十五條規定，“董事原則上應親自出席董事會會議并做出決策。董事因故不能親自出席董事會會議的，可授權其他董事代為出席。授權事項和決策意向應具體明確，不得全權委托。”而第二十七條規定，“董事一年內未親自出席董事會會議次數占當年董事會會議次數三分之一以上的，上市公司監事會應對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責做出決議并公告。”

有分析人士指出，白云機場去年召開7次董事會會議，董事韓兆起缺席3次，超過了董事會會議次數的三分之一。因此根據上證所的相關規定，公司監事會應該對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責做出決議并公告。但是，白云機場監事會卻并未對此進行審議和公告，因此也涉嫌違規。