創元科技同意承諾方終止業績保證 律師：受損股東可訴訟

每經編輯｜每經記者 趙陽戈    

每經記者 趙陽戈

上月，《每日經濟新聞》發布兩篇報道，對創元科技（000551，收盤價8.92元）子公司高科電瓷董事長司貴成2012年的業績承諾成“泡影”一事進行了報道。近來，創元科技的投資者在股吧、論壇中表示，司貴成通過辭職終止高科電瓷2012年業績承諾一事，是創元科技的重大損失，同時也質疑公司接受其辭職的真正原因。

對此，創元科技方面表示，司貴成辭職主要是身體不好，經常失眠沒法正常工作。如果他繼續主持經營，經營不好到最后受損的是上市公司。有律師則指出，如果股東認為公司的行為有損自身利益，可提起訴訟。

業績承諾被終止

公開信息顯示，2009年12月，創元科技以總計3.46億元的資金拿下高科電瓷51%股權。和大多數股權交易一樣，在當時的相關協議中，高科電瓷股東司貴成作出業績承諾：2010～2012年，高科電瓷凈利潤將不低于5000萬、5750萬、6612.5萬元，否則司貴成將作出補償。但耐人尋味的是，上述業績承諾有個非常“巧妙”的前提條件，即“司貴成主持高科電瓷經營期間”，也就是說，只要前提條件一消失，上述業績承諾也將不成立。

事實上，司貴成也這么做了。在2012年3月23日，創元科技公告顯示，司貴成因身體原因擬辭去高科電瓷董事長職務，也不再主持高科電瓷的經營，故該人士對高科電瓷2012年的業績承諾將就此終止履行。

知道司貴成辭職后將不會履行2012年業績承諾，創元科技仍選擇“放手”，不少投資者表示不能理解。

公司：沒想到對方“一走了之”

針對上述問題，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）采訪了創元科技一位不愿透露姓名的董秘辦工作人員，其表示，同意司貴成辭職，是因為司貴成的身體確實很差，如果繼續待在高科電瓷主持經營的話，效果反而不好，最終受損的還是公司。

NBD：您怎么看司貴成在2009年提出的這個有前提條件的業績承諾？

董秘辦人員：當初司貴成提出，自己如果是小股東，不主持經營，萬一我們的人過去經營得一塌糊涂，他做業績承諾就沒把握，不合理。公司也認可這種說法，因為司貴成對公司對市場都熟悉，而且他也愿意干董事長這個職務，所以我們雖持股51%，也還是讓他做了董事長。

NBD：公司有沒有想過司貴成可以一走了之，不履行業績承諾的情況？

董秘辦人員：完全沒想到這種事情，當初以為他就是想當董事長，事實上他也當了2年，這2年司貴成也是盡心盡力在做，你看營業收入都有增加，只不過行業確實不行，導致凈利潤縮水。

NBD：為什么在當初的定增預案中，沒有提到司貴成有不履行業績承諾的風險呢？

董秘辦人員：這個沒有提。

NBD：為什么司貴成提出辭職，公司同意了？

董秘辦人員：主要是他身體確實不好，常失眠沒法正常工作了。如果他繼續主持經營的話，（經營不好）到最后受損的始終是上市公司。

NBD：放行司貴成的時候，公司沒有考慮過其他股東可能有利益受損的情況？

董秘辦人員：這幾天股吧的一些情況我們也看到了，還是希望大家理解吧。我們已經派了自己的總經理過去親自主持經營，按照我們的分析，去年4季度到今年1季度，是高壓電瓷這個行業的低谷期，預計今年的業績會好起來。

NBD：你們自己有明確的目標嗎？能透露下嗎？

董秘辦人員：我們當然有內部目標，但具體數字不好透露。

NBD：2011年司貴成5029.77萬元的業績補償承諾會兌現嗎？

董秘辦人員：他2011年時任高科電瓷董事長主持經營，是要履行的。

律師：受損股東可提起訴訟

針對有股民表示自己利益受損的情況，《每日經濟新聞》也采訪了律師樂立斌。他表示，在3月23日廣大投資者知曉創元科技同意司貴成辭職這個時間點起2年內，就該事件所產生的損失，股民是可以提起訴訟的。

NBD：創元科技受讓高科電瓷股權，卻將業績承諾綁定在個人身上，這種“不對稱”現象是否合理？

樂立斌：協議由創元科技、高科電瓷、司貴成、司曉雪四方共同簽訂的，都出于自愿，法律上是有效的。

NBD：協議中沒有提示業績承諾有可能成泡影的風險，是否合理？

樂立斌：業績承諾的前提條件在協議中沒有義務提示，但在定增預案中應該做相應披露，因為這個前提條件非常重要，它可以使司貴成將主動權抓在手里，一旦前提條件不在，對上市公司非常不利。公司沒有進行相應的風險提示，是披露不全的行為。

NBD：我看到中小股東都在抱怨，認為自己利益受損。

樂立斌：中小股東如果認為公司做法有問題，自己的利益受損，都有權提起訴訟，要求公司賠償。

NBD：時間點怎么確定？

樂立斌：“知道事情”的2年內都可以提起訴訟，這個“事情”是指讓自己產生損失的事宜。現在來看，就是從知曉公司同意司貴成辭職算起，2009年的定增方案獲得了股東大會通過，就不能從2009年算。