曲線參與湘鄂情定增首次露臉 中金PE“藏身術”

湘鄂情（002306）的定增預案雖未立刻引得市場認同，但其中線索依然值得探尋：在兩個擬參與本次定增的新設殼公司背后，中金創新浮出水面。這家PE機構雖名不見經傳，但其官網自稱：管理資金達40億，并在圣萊達（002473）及長百集團（600856）的借殼案例中出沒，其與湘鄂情更是合作緊密，“攜手并購中視精彩”。但耐人尋味的是，上述公司相關公告中，卻罕見中金創新的身影。這是自我吹噓、還是刻意隱身？

“目前PE參與上市公司重組，出于避嫌關聯交易、內幕交易等因素的考慮，確實存在隱藏交易信息的情況，或代持、或突擊轉讓、或更名改姓，具體操作方式五花八門。”某PE合伙人對記者言道。

自稱多次參與借殼運作

湘鄂情日前發布定增計劃：擬以6元每股的價格非公開發行不超過6億股，募資不超過36億元。公司表示，募集資金凈額中的2億元將用于償還銀行貸款，4.8億元用于備付公司債券回售，剩余部分用于補充流動資金。

仔細看本次定增的發行對象，孟凱、孟勇、泰達宏利基金、盛達國興、中金君合、中金通合、波巴貿易、富德昊邦和魏耀輝，共計九名。其中六家機構投資者承接了本地定增的大頭：泰達宏利基金、盛達國興、中金君合、中金通合、富德昊邦擬分別出資3.6億元認購6000萬股，波巴貿易擬出資3億元認購5000萬股。

值得注意的是中金君合、中金通合兩公司，其全名分別為北京中金君合創業投資中心(有限合伙)、北京中金通合創業投資中心(有限合伙)。據湘鄂情公告披露，兩公司均成立于今年4月18日，執行事務合伙人為中金創新(北京)國際投資管理顧問有限公司。由此可知，中金君合、中金通合是中金創新為參與此次定增而新設的殼公司。

中金創新有何來歷？查閱公告，中金創新已通過證監會下屬中國證券投資基金業協會的私募投資基金管理人登記審核，是開展私募證券投資、股權投資、創業投資等私募基金業務的金融機構。

記者再查閱中金創新官網，其中介紹其管理資金規模已經達到40億，在投資項目動態中，包括“成功發行萬家共贏中金并購基金，攜手湘鄂情并購中視精彩”、“祥云飛龍估值63億元借殼圣萊達”、“中天能源估值22.6億元借殼長百集團”等介紹，儼然是一家活躍于資本市場的PE。

耐人尋味的是，相關上市公司的公告，卻并未將中金創新列為交易對手方。

上市公司公告難覓蹤跡

先看湘鄂情，其3月6日披露收購北京中視精彩影視文化公司51%股權意向協議的公告(更正后)，但其中絲毫未提及中金創新參與交易。

再看圣萊達、長百集團，兩公司分別于2013年10月、2014年4月披露重組預案，且都是市場矚目的借殼交易。

如圣萊達，擬以8.3元每股的價格向祥云飛龍的全體股東發行7.59億股股份，購買祥云飛龍100%股權，資產預估值約為63億元。驚人的是，交易前，多達38家PE蜂擁突擊入股，占據了祥云飛龍41.42%的股份。

又如長百集團，擬以6.63元每股向中泰博天等13家內資機構和奇力資本等三家外資機構發行約30165.91萬股購買中天能源股權。交易中，又有十數家PE扎堆。

但即便如此，兩份重組報告并未記載中金創新或其旗下基金為擬借殼資產的股東。

僅可一提的是，在圣萊達公告中，一家名為“北京中金創新國際資產管理中心”的公司，通過三級持股，擁有極少量湖北盛世高金創業投資股權，而后者直接持有擬借殼資產(祥云飛龍)極少量股權。

“類似情況有幾種可能，最常見的就是這家PE機構自我吹噓，把自己涉足一點點的項目都說成是自己做的，用于宣傳。”某大型國有PE合伙人對記者說。

但他也分析：中金創新這家公司并無名氣、也不做宣傳，僅僅是為了吹噓似乎說不過去。現在也有很多情況，是PE機構現身資本市場時，需要規避內幕交易、關聯交易之嫌，而故意隱藏，通過代持等方式隱身。例如湘鄂情，如果公司與中金創新早有交易，此次定增募集資金也有可能用來收購中金創新旗下別的基金的項目。