海翔藥業新主擬購“自家”資產 標的物評估值6倍于股東權益賬面值

每經編輯｜每經記者 徐杰 發自浙江臺州    

每經記者 徐杰 發自浙江臺州

海翔藥業（002099.SZ）的并購重組越來越顯得“詭異”。此前市場盛傳“王云富設局騙取上市公司”的陰謀論，如今，在這起本就撲朔迷離的重組案中，又出現另外一家上市藥企。

《每日經濟新聞》記者調查獲悉，浙江東港工貿集團董事長（以下簡稱東港工貿集團）王云富入主海翔藥業后，隨即進行增發收購資產及向市場募集資金。其中，擬收購的資產臺州市前進化工有限公司（以下簡稱臺州前進化工）的股東結構中，除王云富本人外，還出現新和成(002001，SZ)的多名高管。而這項資產的近19億估值也被指過高。

更為奇怪的是，昨日（5月14日），《每日經濟新聞》記者通過進一步查詢相關工商變更資料獲悉，就在王云富與海翔藥業原控制人羅煜竑簽訂股權轉讓協議的4月30日當天，新和成董事長胡伯藩“火速”入股王云富旗下的臺州前進化工。這僅僅只是巧合，還是另有玄機，目前不得而知。

前進化工的前世今生

海翔藥業此前公告顯示，5月5日其宣布股權轉讓的次日，火速推出重組方案，公司擬通過定增方式收購資產——臺州前進化工（以下簡稱前進化工），這家公司90%的股權為浙江東港投資有限公司持有，杭州勤進投資有限公司 （以下簡稱勤進投資）持有剩余10%股份。

公開披露的信息顯示，前進化工最早為1991年12月設立的椒江市前進化工廠，為集體企業，4年后，因資金不足、產品不適應市場要求等原因，東港工貿集團開始參與投資運營，108萬元的注冊資金全部為東港工貿集團投入。

1996年12月10日，東港工貿集團與原管理層陶開方、陶開春、張明法簽署了《臺州市前進化工廠經濟體制轉換產權變更協議》，決定將臺州市前進化工廠由陶開方等3人接收，并將經濟性質轉為股份合作。

1998年至2002年期間，陶開方、陶開春、張明法相繼退出，其股份全部轉讓給東港工貿集團。同時，該企業增資擴股，臺州市東港精細化工廠進行參股，注冊資金增資至2800萬元。

經過上述變更后，前進化工的股權結構調整為：東港工貿集團出資額為1000萬元，占35.71%；臺州市東港精細化工廠出資額為1800萬元，占64.29%。

對于臺州東港精細化工這家企業，《每日經濟新聞》記者獲悉，是由王云富和他的兄長王云友通過東港企業公司投資組建掛靠集體所有制的“紅帽子”企業，2003年10月份，改制成為臺州市振港染料化工有限公司。

2007年11月8日，臺州市振港染料化工有限公司將持有的前進化工1800萬元股權轉讓給東港工貿集團，自此，前進化工成為東港工貿集團的全資子公司。

2008年4月29日，前進化工再次發生股權變更，其股東東港工貿集團向王云富、王云友轉讓其所持的全部股權：1400萬元股權轉讓給王云友，另外的1400萬元股權轉讓給王云富。

4年后，王云友將其持有的前進化工50%的股權全部轉讓給王云富。前進化工成為王云富個人實際控制的企業。

2012年7月，王云富再次調整股權布局，又將前進化工全部股權倒騰給自己控制的東港工貿集團。

平臺公司火速“入伙”

2014年2月25日，臺州市椒江區政府網站掛出了一份工作報告，其中提出要 “積極做好企業上市工作，推進海翔藥業與前進化工重組”。

而在此前的1月7日，東港工貿集團與勤進投資簽署《股權轉讓協議》，將其持有的臺州前進化工10%的股權轉讓給杭州勤進投資有限公司，此后，剩余90%的股權轉讓給浙江東港投資有限公司，“考慮對股權投資的管理效率以及資本運作的需要,東港集團計劃設立投資平臺公司，集中管理下屬企業。”對于此后設立的東港投資公司，海翔藥業在公告中解釋。

其中，杭州勤進投資的到來顯得尤為突然。對于勤進投資，海翔藥業披露的信息顯示，該公司成立于2013年5月27日，法定代表人為石觀群，石以貨幣方式出資500萬元，占注冊資本的50%，崔欣榮以貨幣方式出資300萬元，占注冊資本的30%，周貴陽以貨幣方式出資200萬元，占注冊資本的20%。而石觀群和崔欣榮分別為浙江上市藥企新和成（002001，SZ）的董秘和副總裁。

就在今年4月，勤進投資的注冊資本金和投資人發生變化，工商注冊資料顯示，4月17日至30日，崔欣榮和周貴陽的投資人身份變為了浙江耕讀投資有限公司，同時，勤進投資的注冊資本增加為5000萬元，作為原始股東的石觀群300萬元的出資額并未改變，反而耕讀投資出資4700萬元，成為了實際控制人。

《每日經濟新聞》記者調查獲悉，耕讀投資的投資人為兩名自然人——胡柏藩和王麗英，法人代表為胡柏藩，而胡柏藩正是新和成的創始人、董事長。

工商注冊顯示，耕讀投資和勤進投資注冊地和登記地都位于杭州市下城區的西湖文化廣場19號1901室，昨日（5月14日），記者來到實地發現，這里是新和成控股集團有限公司的杭州辦事處，記者欲進一步采訪，有關工作人員表示，胡總（胡柏藩）很難來這里，除非有預約，他本人平常都在浙江新昌。

值得注意的是，就在胡柏藩正式入股前進化工的4月30日，海翔藥業原第一大股東羅煜竑與王云富簽署股份轉讓協議，擬以6.4元每股轉讓所持5940萬股,占公司總股本的18.31%，王云富由此成為海翔藥業的實際控制人。

昨日，石觀群向《每日經濟新聞》記者回復短信稱，進駐前進化工投資是個人投資行為，是真實的，但對于胡柏藩突擊入股前進化工未予置評。

資料顯示，海翔藥業的主營業務包括化工原料及產品、獸藥，原料藥的生產等，而新和成的經營范圍則包括有機化工產品、原料藥、食品添加劑及飼料添加劑的生產、銷售等，新和成是否會利用海翔藥業這個殼資源平臺，這是否會涉及同業競爭？

石觀群回復稱，上述行為系屬純粹的財務投資。浙江一負責并購重組的投行人士向記者算了一筆經濟賬，以2014年為例，前進化工承諾這一年扣非后凈利潤將達2.26億元，按照海翔藥業增發后6.44億元的總股本算，每股凈收益0.35元。

該投行人士稱，以目前染料行業近22倍市盈率計算，海翔藥業每股估值為7.7元，算上王云富本人所持有的3.47億股計算，一旦并購成功，王云富本人的賬目資產將達到27億元，勤進投資市值將達到2.15億元，而該公司前期的投資只有區區1.8億元。

值得注意的是，針對勤進投資的股權背景情況，海翔藥業的并購報告以及核查報告中均未披露及提及。

相關財報顯示，2013年，勤進投資旗下只有一家新昌縣梅溪實業有限公司，資產總額為22460萬元，負債總額21458萬元，2013年營業收入和凈利潤皆為零，“這可能只是新和成的投資平臺。”有市場人士分析稱。

標的物評估方法存疑問

作為本次收購的標的物，前進化工的估價也被指過高。

前進化工主要從事染料及中間體的生產和銷售。旗下共有3家全資子公司和1家控股子公司，分別為鹽城市甌華化學工業有限公司、臺州市振港染料化工有限公司和臺州東港化工貿易有限公司。

根據海翔藥業發布的資產評估表，前進化工股東全部權益價值采用收益法的評估結果為18.92億元，而股東權益合計的賬面價值為2.86億元，評估增值率高達561.27%。

海翔藥業的增發收購方案中對此解釋稱，經綜合分析，本次評估最終采用收益法的評估結果，“相比于成本法、基礎法等評估方式，收益法是最不靠譜的，他是假設標的資產未來的收益折現回來算現金流。”一位熟悉并購重組業務的人士向記者稱。

另據海翔藥業公告透露的數據，前進化工的合并資產負債表顯示，公司資產總計13.43億元，而負債合計9.85億元，資產負債率73.34%。

此外，前進化工的凈利潤也令市場不解。數據顯示，公司2012年、2013年營收分別為8.17億和9.96億元，凈利潤分別為2569.3萬元和1.42億元。交易對方承諾，前進化工2014~2016年扣非后凈利潤將達2.26億元、2.71億元和3.04億元，不足部分以持有股份補償。

以2013年為例，其凈利潤從2569.3萬元上漲至1.42億元，上升了近6倍。對比同處浙江的兩家染料化工行業浙江龍盛（600352，SH）和閏土股份（002440，SZ），兩家公司2013年的業績雖實現大幅增長，但增幅與前進化工差異巨大，營收增幅分別為84.15%和35.36%，凈利潤增幅分別為62.5%和172.30%。

另一方面，從事染料、染料中間體和顏料中間體研發和生產的企業，隨著環保監管越來越嚴，前進化工還面臨著環保風險。

據海翔藥業的增發購買資產報告顯示，2013年4月，東港工貿集團收到臺州市環境保護局的行政處罰決定書，原因是活性藍KN-R項目未按規定報批環境影響評價文件，項目未經環保行政主管部門審批同意，配套環保處理設施未經驗收。

《每日經濟新聞》記者進一步獲悉，該項處罰實際正是指向前進化工。浙江省臺州市環保局公示信息顯示，2014年1月21日，該局已受理了臺州市前進化工有限公司提交的 《臺州市前進化工有限公司環保型活性艷藍KN-R相關配套產品升級改造項目環境影響報告書》及相關行政許可申請材料。

公告顯示，目前，臺州前進化工已取得年產15000噸環保型活性艷藍KN-R商品染料技改項目的投資項目備案通知書 （技術改造）（臺椒經技備案[2013]39號）和浙江省環境保護廳出具的 《關于臺州市前進化工有限公司年產15000噸環保型活性艷藍KN-R商品染料技改項目環境影響評價報告書的審查意見》（浙環建[2013]85號），盡管如此，目前仍然存在環保隱患。

環評報告顯示，上述項目主要污染源分為廢水以及包括高沸物、廢鹽、廢水處理污泥、廢包裝材料等固體廢棄物，項目敏感點為位于項目西南偏南面約1000米的東輝村村民住房。