松遼汽車募資40億轉型傳媒娛樂 馮小剛、李冰冰借道參與定增

每經編輯｜每經實習記者 齊平    

每經實習記者 齊平

全面停產近五年，虧損已過6億元。背負高額債務的松遼汽車（600715，前收盤價7.31元）最終通過定增迎來了新東家。不僅如此，公司還打算通過“影視+游戲”雙箭齊發的方式，轉型為文化傳媒公司。

但是，《每日經濟新聞》記者注意到，松遼汽車此番收購的都玩網絡之前因為版權問題曾被盛大游戲投訴，導致鳳凰傳媒（601928，收盤價9.45元）對其的收購方案終止。倘若盛大游戲繼續投訴，是否會影響此次定增方案的順利通過，尚未可知。

“影視+游戲”雙箭齊發/

停牌近2個月的松遼汽車今日發布定增預案，公司擬向文資控股等特定對象非公開發行股份6.09億股，發行價格為6.48元/股，募集資金總額39.48億元，全部用于收購耀萊影城100%股權、都玩網絡100%股權及補充流動資金等。交易完成后，公司主營業務將增加影城運營、影視投資制作、文化娛樂經紀和網絡游戲的開發運營。公司股票今日復牌。

上述預案顯示，松遼汽車此次募投資金將用于三個項目：

一、23.2億元用于向耀萊國際、華誼互動娛樂等收購耀萊影城100%股權。資料顯示，耀萊影城主要從事影院電影放映及相關衍生業務、影視投資制作業務、文化娛樂經紀及相關服務業務。截至2014年6月末，其總資產為6.77億元，凈資產為3.58億元；2013年營業收入為4.13億元，凈利潤0.66億元。同時轉讓方承諾，耀萊影城2014~2016年度實現扣非凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元和3.1億元。

二、14.28億元用于收購都玩網絡100%股權。資料顯示，都玩網絡主要業務是網頁游戲、移動游戲的開發以及游戲運營。其目前已經推出11款網頁游戲產品以及3款手機游戲產品。截至2014年6月末，其總資產為8041.85萬元，凈資產為6274.74萬元，2013年營業收入和凈利潤分別為0.83億元、0.62億元。并且轉讓方也承諾，都玩網絡2014~2016年度扣非凈利潤分別不低于1.02億元、1.32億元和1.63億元。

三、2億元主要用于補充影城管理、影視投資制作和游戲業務營運資金。

松遼汽車表示，未來公司將以江蘇耀萊作為影視業務的主要平臺，致力于影城運營、影視投資制作及文化娛樂經紀業務；以都玩網絡為網絡游戲運營平臺，致力于網絡游戲的開發運營，形成影視與游戲產業協同發展的業務格局。

實控人發生變更/

值得一提的是，這并不是松遼汽車首次謀求轉型。自從登陸A股市場以來，公司一共經歷過6次重組失敗，5度易主。

正是由于松遼汽車頻繁更換控股股東，公司主業越來越偏離汽車業務。在近幾年汽車行業較為景氣的情況下，公司一直處于虧損、扭虧、再虧損，戴帽、摘帽、再戴帽的無解循環之中。

財務數據顯示，松遼汽車2012~2013年度的扣非后凈利潤分別為-2058萬元和-3440萬元。截至2014年6月30日，松遼汽車累計虧損已達6.77億元，歸屬凈資產僅為298.46萬元，資產負債率高達98.10%。

不難看出，屢次重組失敗的松遼汽車，現有資產質量及業務盈利能力較低，迫切需要購買或注入具有較高質量和較強盈利前景的優質資產。但是，其眾多的歷史問題，以及高額的負債卻成為其重組的最大障礙。

《每日經濟新聞》記者注意到，文資控股此次擬出資12億元，認購1.85億股，占松遼汽車發行后總股本的22.22%，將成為松遼汽車的控股股東。而松遼汽車實際控制人將由北京經濟技術開發區國有資產管理辦公室變為北京市國有文化資產監督管理辦公室。

與此同時，公告中還透露，文資控股將依托其在文化創意領域的資源優勢和整合能力，有望通過持續的資本運作，不斷為上市公司注入優質資產，最終將上市公司打造成為北京市文化創意產業航母。

但是“新東家”入主之后，將如何處理松遼汽車目前沉重的債務以及新舊股東交接問題？對此，公告中并未提及。

都玩網絡不足一年估值增183%/

《每日經濟新聞》記者注意到，此次擬收購的都玩網絡此前曾與另一家上市公司有過“親密接觸”。

鳳凰傳媒曾于2013年9月公告，擬出資2.77億元收購都玩網絡55%股權，彼時都玩網絡整體估值僅為5.04億元。不過鳳凰傳媒于今年6月19日再度公告，以股權轉讓協議中 “股權轉讓交割的先決條件”未能全部滿足為由，終止了上述收購事項。而都玩網絡“嫁入”松遼汽車時的估值卻高達14.28億，足足增長了183%。

值得一提的是，此前盛大游戲在鳳凰傳媒擬收購都玩網絡期間曾表示，經其取證鑒定，都玩網絡及其子公司江蘇易樂研發運營的多款網絡游戲抄襲公司網游產品《熱血傳奇》，公司已向證監會及江蘇監管局、上海證券交易所發送投訴函，提出徹查及停止并購項目審批的請求。

倘若此次盛大再度發送投訴函，是否會影響定增方案的實施呢？

對此，某上市公司董秘向記者表示，終止收購某個項目，不會影響定增方案的實施，因為特定對象更關注的是公司能否用好募集資金，而非具體某一個項目。

但是，有意思的是，此次非公開發行的對象中，馮軍、郝文彥以及立茂投資的程海亮、劉恩亮、秦謙五人為都玩網絡的全部股東。這意味著，一旦松遼汽車終止收購都玩網絡，馮軍、郝文彥以及立茂投資是否還會參與定增就尚未可知了。

多位明星間接持股超千萬/

提到收購影視公司，就繞不過在資本運作中“順道”發財的影視明星們，此次收購耀萊影城的案例中也不例外。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次參與非公開發行的君聯嘉睿，其股東中出現了馮小剛、張國立、李冰冰、黃曉明等著名影視明星的身影，他們分別持有君聯嘉睿3.91%、3.91%、3.91%和3.13%的股份。

但有意思的是，資料顯示，君聯嘉睿成立于2014年8月。盡管具體時間不詳，但是記者通過北京工商局網站查詢到，君聯嘉睿的大股東北京中匯睿鑫投資管理中心（有限合伙）的成立日期為2014年8月11日，距離今日松遼汽車的公告日僅有3天。

由此可以推測，君聯嘉睿就是為了參與此次松遼汽車的定增而突擊成立的。

如此積極參與定增，自然是事出有因。

根據方案，君聯嘉睿將購買7876.54萬股松遼汽車股份，則上述四位明星將分別間接獲得307.97萬股，307.97萬股、307.97萬股以及246.54萬股，就目前定增價和二級市場7.31元/股的差價而言，他們就將分別獲得了255.62萬元、255.62萬元、255.62萬元以及204.63萬元的浮盈。

不僅如此，由于無論“影視”概念，還是“游戲”概念都是目前二級市場的熱點。一旦定增方案順利實施，松遼汽車股價水漲船高是大概率事件，上述四位明星的盈利也將進一步提升。

華誼兄弟4.6億出讓耀萊影城20%股權

每經實習記者 許自然

今日，華誼兄弟（300027，收盤價22.66元）發布公告，公司子公司華誼互動娛樂擬向松遼汽車（600715，前收盤價7.31元）4.64億出讓其持有的耀萊影城20%股權。《每日經濟新聞》記者注意到，耀萊影城2013年凈利潤為6642.36萬元，少于此前7000萬元的業績承諾。

倒手凈賺2.54億元

資料顯示，耀萊影城目前在北京、天津、沈陽等13個城市經營17家影城。公司2013年實現營業收入4.13億元，凈利潤6642.36萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，2013年9月華誼兄弟通過子公司華誼互動娛樂以自有資金2.1億元通過收購股權的方式獲取耀萊影城20%股權。至今不到一年時間，但卻已增值121%。憑借此筆交易，華誼兄弟凈賺2.54億元。

值得注意的是，當時耀萊影城其他股東同時承諾，耀萊影城2013~2014年度經審計的稅后凈利潤分別不低于7000萬元和8400萬元。但耀萊影城2013年凈利潤為6642.36萬元，少于上述7000萬元的承諾。

耀萊票房占有率僅1.2%

EBOT藝恩日票房智庫數據顯示，2013年中國電影市場全年最終票房為217.69億元，但2013年票房突破十億的院線僅有6條，分別是萬達院線、中影星美等。

從數據來看，萬達院線依然一家獨大，其2013年票房總收入達到31億元，觀影人次超過7700萬人次，票房收入較排名第二的中影星美足足高出13億元。上述6條超過10億票房的院線合計票房113.73億元，占全年總票房的52.24%，呈現出寡頭壟斷局面。

而耀萊影城2013年票房收入僅為2.6億元，占2013全年票房收入的比例為1.2%，票房收入和總占比均遠低于萬達、中影、金逸等院線。