焦作萬方回應質疑 玩起文字游戲

昨天刊發《焦作萬方17億并購案疑點多》報道后，焦作萬方股價一度觸及跌停，最終以9.3%的跌幅收盤。焦作萬方昨晚在對本報質疑進行的補充說明中稱，擬收購的萬吉能源是從事油氣資源勘探服務的企業，非礦山企業，本次交易也不是上市融資，不需要國土部備案。

不過，上述解釋有些牽強。

萬吉能源不算礦山企業？

焦作萬方收購的萬吉能源是一家提供勘探服務的企業，然而它除了勘探收入，還有《產品分成合同》收益，即勘探服務合同包含利潤分成約定，比如摩洛哥三個區塊，產品分成內容就約定萬吉能源就石油收益享有8%的利潤分成。

中聯資產評估集團出具的資產評估報告也顯示，相關方邀請了專家對或有的油氣資源儲量進行了測算；在此基礎上，評估方分別假設了一個石油、天然氣價格，并據預測產量測算了或有油氣資源未來或有收入。油氣分成收益在估值中占了近六成。比如，全部24.95億元估值中，無形資產占24.84億元，其中勘探服務收入10.43億元，分成價值14.41億元，占總估值的58%。

一位資產評估界人士告訴上證報記者，僅僅是勘探服務，估值彈性并不高。但是礦山資產在無形資產項下卻能獲得許多倍的增值率。此案例中，對萬吉能源的估值，就是參照了油氣企業估值，并形成交易價格，而油氣屬于能源礦產。至于萬吉能源是勘探服務企業，只是一種表象。

就此次交易不是上市融資之說，上述人士稱，上市公司收購礦業公司股權，導致礦產資產上市，就構成了上市，就需要備案。至于是否融資，并不是備案的條件，否則礦業資產首次IPO就不需要國土評審了。

就海外礦產國內上市是否應由國土部進行儲量備案。業內人士認為，海外資產到中國上市，就應該遵守中國的法律。

關于類比可靠性和勘探技術可靠性

就本報質疑焦作萬方并購案中，勘探尚處早期階段，儲量無法確定，就做出的盈利預測缺乏依據之說，焦作萬方在補充說明中稱，類比法廣泛應用于勘探和開發早期階段，估算過程是科學、嚴謹的，且經專家認證。

多位勘探界人士告訴上證報記者，多年實踐表明，對于早期項目，勘探最終出成果的比例不足5%。為此，專家在缺乏打鉆、未探明資源情況下做的理論評審可信度并不高。何況部分專家有縱容作假的成分。

正是考慮到尚處勘探階段的資源最終勘探結果和盈利能力風險很大等情況，中國證監會2011年左右在修改重大資產重組辦法時，對借殼上市資產提出了前兩年總計需盈利2000萬元的要求，從而把勘探資產上市拒之于門外。

一位勘探界人士告訴記者，在國外對于這種早期風險勘探項目，若有合資格人簽字確認儲量，資本市場也會認可。因為合資格人對所確認的儲量承擔極重的法律責任。如果焦作萬方收購的海外資產萬吉能源能夠找到海外合資格人簽字確認儲量，那可信度就很高。

焦作萬方2013年年報顯示，公司2011年、2012年、2013年度凈利潤分別為3.81億元、-1535.85萬元和2.62億元。以年均利潤2億元論，17億元交易價格相當于公司8年多的凈利潤。分析人士認為，對于這樣大的一筆交易，上市公司應當謹慎。