湖北宜化終止收購煤礦 短命關聯交易懸疑重重

每經編輯｜每經記者 宋戈 實習記者 左越    

每經記者 宋戈 實習記者 左越

11月7日，湖北宜化（000422，收盤價6.25元）公告，公司準備以4.62億元的總價購買大股東三處煤礦100%權益，但 《每日經濟新聞》記者調查發現，這三處煤礦的采礦權本就屬于上市公司（詳情請參考11月7日報道 《湖北宜化買大股東煤礦疑云：采礦權早屬上市公司》）；4天后的11月11日，湖北宜化火速取消了上述交易。

盡管交易已經取消，但圍繞這次交易的諸多謎團仍有待解答——這三處煤塊的采礦權究竟屬于誰？為何前后之間存在高達2.44億元的價差？上市公司大股東在這其中扮演了怎樣的角色？此后公司稱“交易條件”和“交易程序”等主要事項存在較大分歧，究竟又是何分歧？

4.6億關聯交易流產/

11月7日，湖北宜化發布公告稱，公司控股子公司新宜礦業擬分別以6392.50萬元、1.03億元、2.95億元的價格收購大股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱宜化集團）持有的普安縣補者煤礦、興義市佳士森工貿有限公司清水河鎮車榔煤礦、普安縣樓下魯興煤礦（以下分別簡稱補者煤礦、車榔煤礦、魯興煤礦）100%所有者權益，交易金額共計4.62億元。

在當時發布的關聯交易公告中，湖北宜化表示，貴州省目前正在對全省煤礦進行新一輪整合，新宜礦業獲得整合主體資格，利用煤炭整合政策收購補者煤礦、車榔煤礦、魯興煤礦是為保障公司貴州尿素項目原材料供應，此次收購對公司2014年度生產經營業績無重大影響，對公司將來生產經營將產生積極影響。

然而，這三個煤礦的采礦權其實早就已經在新宜礦業的名下了。《每日經濟新聞》記者在貴州省國土資源廳官網上查詢到了這三個煤礦采礦權的轉讓公示。

2013年11月25日的轉讓公示顯示，補者煤礦作為轉讓方以整體出售的方式轉讓補者煤礦采礦權，交易受讓方為新宜礦業，轉讓價格9000萬元。2014年1月9日的轉讓公示顯示，興義市佳士森工貿有限公司（岑效匡）作為轉讓方以合資合作的方式轉讓車榔煤礦采礦權，交易受讓方為新宜礦業，轉讓價格3841.2萬元。2014年9月29日的轉讓公示顯示，魯興煤礦作為轉讓方以整體出售的方式轉讓魯興煤礦采礦權，受讓方依然還是新宜礦業，轉讓價格9000萬元。合計價格2.18億。

《每日經濟新聞》就上述問題曾采訪了湖北宜化董秘強煒，他在電話中向記者表示，“此次收購三個煤礦是煤礦整合，因為（新宜礦業）有煤礦整合的主體資格，采礦證已經辦到其名下了，這個交易實際上并沒有做。這次收購的價格是經過評估的，我們有評估報告，有賬面值有評估值，中間有差價的。我們是按照評估值來收購的，而人家的礦拿來是多少錢呢，我不知道。”

就在11月7日，深交所向湖北宜化發出監管函，要求公司根據信息披露相關規定就購買資產關聯交易公告刊登補充公告。

11月11日，在發布關聯交易公告僅僅過去4天之后，湖北宜化即宣布終止此次收購。而對于取消交易的原因，湖北宜化表示，是由于交易雙方對關聯交易的標的、交易條件和交易程序等主要事項存在較大分歧。

煤礦工商信息未現大股東身影/

交易雖然終止，但是湖北宜化此次收購所引發的疑云并未隨之消散。《每日經濟新聞》記者在發現采礦權已屬新宜礦業之后持續調查，又在工商資料中發現，這三個煤礦并未出現湖北宜化大股東宜化集團的身影。

在全國企業信用信息公示系統中，補者煤礦是普通合伙企業，執行事務合伙人是吳西云，另外還有包括吳西云、陳世賀在內的10名自然人股東。巧合的是，在貴州省國土資源廳官網上查詢到的補者煤礦采礦權轉讓公示中，也正是法定代表人為吳西云的補者煤礦將補者煤礦的采礦權轉讓給新宜礦業。另外，車榔煤礦是個人獨資企業分支機構，負責人是岑效匡，采礦權轉讓公示中，興義市佳士森工貿有限公司（岑效匡）以轉讓方的身份將煤礦采礦權轉讓給新宜礦業。而魯興煤礦為個人獨資企業，自然人股東為趙永強。采礦權轉讓公示中，同樣是法定代表人為趙永強的魯興煤礦將采礦權轉讓予新宜礦業。

而在11月7日湖北宜化發布的關聯交易公告中，明確提到，這三個煤礦的持有者是湖北宜化的控股股東宜化集團。

那么，在工商信息中與宜化集團并無聯系的三個煤礦，為何在湖北宜化的公告中卻表述為宜化集團所有？湖北宜化為何不在公告中披露采礦權的歸屬呢？

《每日經濟新聞》記者就上述問題再次致電強煒，不過，記者反復撥打強煒手機仍未能接通。記者又以短信將采訪提綱發送至強煒，截至記者發稿，仍未得到強煒的回復。

上海杰賽律師事務所律師王智斌向記者表示，湖北宜化的行為涉嫌信息披露違規。湖北宜化在公告之前已經開始了收購過程，包括收購采礦權，但沒有及時披露，屬于不正當披露。

廣東環宇京茂律師事務所劉華浩律師向記者表示，三個煤礦的工商信息中雖然沒有出現宜化集團，但也有可能是宜化集團間接持有三個煤礦的股份。

上市公司的收購方案公告4天就終止，這讓投資者不解；同樣讓人難以理解的是，公司四位獨董在連續兩份截然相悖的議案中均投了贊成票。

在對收購議案進行審議的董事會上，湖北宜化四位獨董馬傳剛、李守明、李齊放以及王紅峽在董事會議案中均投了贊成票，并給出了獨立意見稱，此次煤礦收購交易是公司生產經營的需要，交易價格公允，符合公司整體利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規情況，符合相關法律、法規的要求。但在幾天后審議取消這一交易的議案時，4位獨董也均表示同意，其發布獨立意見稱，交易條件和交易程序等主要事項存在較大分歧，同意公司終止上述關聯交易。