神秘人曾間接持股超10% 藍鼎控股未披露引質疑

每經記者 曾劍

近日，藍鼎控股（000971，收盤價9.32元）大股東藍鼎實業之全資股東，德澤世家股權結構的變化引發市場極大關注。原來，2014年12月，一神秘自然人王磊曾以1.6億元增資德澤世家，從而持有該公司44.44%股權。按照持股比例計算，王磊已間接持有藍鼎控股逾10%的股份。之后，王磊又將這部分股權進行了出讓。

藍鼎控股證券部一位人士表示，德澤世家股權的確有變化，但沒有達到信息披露的標準。不過，有律師表示，王磊上述行為已經構成對上市公司股份的間接舉牌，其與藍鼎控股應該進行信息披露。

截至記者發稿，上市公司對此并未公告。

神秘人“快進快出”德澤世家

2014年11月，藍鼎控股宣布公司實際控制人發生變更。德澤世家與藍鼎集團簽署了《股權轉讓協議》，德澤世家受讓藍鼎集團持有的藍鼎實業100%股權。由于藍鼎實業持有藍鼎控股7268.7萬股股份，占比29.90%，為上市公司控股股東。上述交易于2014年12月9日完成，德澤世家實控人韋振宇成為上市公司新的實際控制人。

資料顯示，在上述交易之時，德澤世家注冊資本2億元，公司的股權結構為：韋振宇持股90%，黃育偉持股8%，鄭冬梅持股2%。此后，2015年1月5日，藍鼎控股發布公告稱，截至2014年12月30日，韋振宇持有德澤世家94.44%的股權。對比去年11月的公告可以發現，韋振宇在入主藍鼎控股后，似乎增持了德澤世家4.44%的股權。

事實上，韋振宇對德澤世家的股權變化并非僅是增持4.44%那么簡單。

《每日經濟新聞》記者查閱工商資料后發現，在德澤世家于2014年11月收購藍鼎實業之后不久，2014年12月5日，自然人王磊曾出資1.6億元增資德澤世家。增資后，韋振宇持股50%，新加入的股東王磊持股44.44%。

以德澤世家全資持股藍鼎實業，而藍鼎實業持有藍鼎控股29.9%的股權比例計算，當時王磊已經間接持有藍鼎控股13.29%的股權。由于藍鼎控股目前經營陷入困境，市場對控股方向上市公司注入新鮮血液充滿期待。因此，德澤世家股權的巨大變化引起了投資者的極大關注。但是，由于藍鼎控股一直未對上述變化公開披露，王磊的來路也無從得知。

就在投資者為此感到困惑之時，2014年12月30日，德澤世家的股權結構再度變化。王磊將其1.6億出資額轉讓，消失在股東名單中，接盤者正是韋振宇。此時，韋振宇對德澤世家的持股方升至94.44%。

律師：上市公司應當披露

記者1月8日以投資者身份致電藍鼎控股，公司證券部一位人士表示，德澤世家股權的確有變化，但因為韋振宇一直是該公司控股股東，沒有涉及實際控制人的變化，所以沒有達到信息披露的標準。

值得一提的是，記者注意到，類似的事件曾發生在東貝B股上。2012年4月，東貝B股收到證監會湖北監管局的《行政監管措施決定書》。

原來，2009年12月，東貝B股管理層以其配偶、親屬等關聯人出資設立了法瑞西投資，東貝B股管理層將其所持歐寶公司35%股權轉讓給了法瑞西投資。當時，歐寶公司持有東貝集團31.80%股權，東貝集團是東貝B股的控股股東，持有上市公司50.04%股權。監管層認為，法瑞西投資受讓歐寶公司股權后間接持有東貝B股股權比例超過了5%。對此權益變動行為，東貝B股管理層和法瑞西投資未按《證券法》和《上市公司收購管理辦法》有關規定及時披露權益變動報告書，公司未及時發布提示性公告。

2012年12月，對于東貝B股存在的包括上述問題在內的多項問題，上證所給予了東貝B股及相關責任人公開譴責的紀律處分。

從東貝B股受罰的案例可以看到，投資者間接持有上市公司股權超過5%，其與上市公司未進行信息披露屬于違規行為。

北京問天律師事務所主任合作人張遠忠也向《每日經濟新聞》記者表示，自然人王磊增資德澤世家的行為已經構成對上市公司股份的間接舉牌，其與藍鼎控股應該進行披露。