關聯獨董未辭職現代制藥定增被否

每經編輯｜每經記者 曾劍    

◎每經記者 曾劍

因為關聯獨董未及時辭職，現代制藥（600420，收盤價25.02元）高達15億元的定增“補血”方案泡了湯。

去年5月，現代制藥發布定增預案，公司擬通過非公開發行股票募集資金不超過15.1億元，用于償還公司債務和補充流動資金。認購對象包括國藥集團、醫工總院、浦東科投和財通基金。其中，浦東科投出資9.5億認購6497.95萬股，可謂是公司此番定增的主要買主。此后，該定增方案陸續通過國資委、公司股東大會等審核，期間還有過兩次小幅修訂，但主要內容并未發生變化。

由于現代制藥的定增方案主要涉及還貸“補血”，市場此前預計其通過監管層審核幾乎沒有懸念。然而，最終結果卻出人意料。1月31日，現代制藥宣布公司定增方案未通過證監會發審委審核。公告內容只有寥寥數語，關于方案被否的緣由并未提及。如今，謎底終于揭曉。問題竟出在了現代制藥獨董朱旭東身上。

現代制藥今日公告稱，公司近日收到證監會《關于不予核準上海現代制藥股份有限公司非公開發行股票申請的決定》。據文件內容所述，證監會在對現代制藥定增方案審核時注意到，浦東科投的董事長、法定代表人朱旭東為上市公司獨董。

2014年5月12日，浦東科投簽署了認購此次增發股份的協議。證監會認為，根據上證所《股票上市規則》相關規定，在簽署認購協議后浦東科投已與上市公司構成關聯關系，朱旭東已不具有獨立性，不具備擔任上市公司獨董的資格。但朱旭東未即刻辭職并繼續以獨董的身份履行職責，尤其是對公司現金分紅等事項發表了獨立意見。

鑒于上述情況，證監會認為，現代制藥的公司治理存在重大缺陷，公司未對公司治理的缺陷作出整改安排。公司和保薦機構在相關回復和發審會聆訊現場均未能對上述事項作出合理說明。在證監會表決時，同意票數未達到3票，因此，現代制藥定增申請未獲通過。《每日經濟新聞》記者注意到，在去年5月發布的定增預案中，朱旭東便承諾在發行結束前主動辭去現代制藥獨董職務。顯然，上市公司與朱旭東本人是清楚相關規則的，既然如此，為何朱旭東仍然未及時辭職？

對此，記者以投資者身份致電現代制藥，公司證券部一位人士表示，在報批前，公司咨詢過律師團隊，并得到“朱旭東可以在定增方案獲證監會批準后離職”的回答。但證監會審核時認為，朱旭東喪失了獨立性，其應該立刻辭職。根據規定，收到證監會批文后6個月為靜默期，至于公司之后是否重啟定增要視具體情況，現在還不太確定。