上海新梅股權暗戰：開南系逼宮董事會

證券時報記者 李雪峰

31天！

這是上交所監管一部留給上海新梅(600732)的最后時限，若上海新梅超期仍未聘請2014年度財務審計機構及披露2014年年報，則將自動觸發《上海證券交易所股票上市規則》有關暫停上市規定。

或將觸發上述條款的事項還不止于此，上海新梅1月底披露2014年預虧2500萬元～4500萬元。如無意外，按照《上海證券交易所股票上市規則》將對上海新梅實施退市風險警示，這將是上海新梅歷史上首次披星戴帽。

但這或許并不是最終的危機，真正令上海新梅董事會及原第一大股東上海興盛實業發展(集團)有限公司(下稱“興盛集團”)不安的是，一組被寧波證監局稱為“上海開南賬戶組”的第三方賬戶(下稱“開南系”)甘冒被監管層處罰的風險，已然三次舉牌上海新梅至16.53%。

開南系并不是財務投資者，他們不僅要在股權方面控股上海新梅，而且要在董事會層面控制上海新梅。面對開南系的步步緊逼，上海新梅董事會及興盛集團則利用公司章程、董事會決議及法律訴訟等手段予以對抗。

若從寧波證監局查實的開南系自2013年7月份即開始增持上海新梅算起，則雙方僵持時間已長達19個月之久，并且目前尚無罷手言和跡象。

記者從多方了解到，開南系持股合法性是造成上述公案曠日持久的關鍵原因，即寧波證監局僅從行政層面認定開南系舉牌上海新梅屬信披違規而做出處罰決定，但開南系首次舉牌上海新梅之后的歷次增持行為及目前的持股行為是否合法，雙方存在嚴重的分歧。

潛伏

“興盛集團高位減持套現表明其已經對上市公司轉型失去信心，上海新梅現任董事、管理層怠于履行職責，沒有能力繼續推動上市公司實現轉型。”這是開南系于去年6月份首度在權益變動報告書中的措辭，矛頭直指興盛集團及上海新梅現任管理團隊。

所謂開南系，實際上是指以上海開南投資發展有限公司(下稱“開南投資”)、胡飛、唐才英等為代表的7個機構賬戶及8個自然人賬戶，該15個賬戶原同受自然人王斌忠實際控制，后者原系開南投資副總經理。目前，前述15個賬戶已將上海新梅股份并入包括開南投資在內的6個機構賬戶，而王斌忠亦將賬戶控制權移交給相關主體。

彼時，曾持股上海新梅達55.7%的興盛集團已于2012年10月份分立出另一家公司榮冠投資，二者分別持股上海新梅22.63%、27.47%。截至2013年3月底，興盛集團持股比例降至8.5%，而榮冠投資則清空上海新梅。

有意思的現象正好發生在2013年3月份，在榮冠投資清空上海新梅之前的3月13日，上海南江(集團)有限公司(下稱“南江集團”)從興盛集團手中受讓上海新梅8.06%股權，位列第二大股東，此舉一度令市場揣測南江集團或將向上海新梅注入石墨烯等相關資產。此后，興盛集團一度減持上海新梅至8.5%，幾乎與南江集團持股比例相當。

4個月后，開南系開始悄然建倉上海新梅，此時開南投資尚未注冊成立(2013年10月11日成立)。截至2013年11月28日，開南系實際持有上海新梅14.86%，不過開南系僅于2013年11月27日披露開南投資首次舉牌上海新梅，未披露15個賬戶的關聯關系及后續增持、舉牌行為。

就在開南系悄然收集上海新梅籌碼之際，南江集團于2013年9月16日突然以大宗交易方式減持上海新梅至5%以下，直至徹底退出前十大股東，以此種方式宣布與上海新梅和平分手，同時也預示著上海新梅轉型石墨烯計劃告吹。9月底，興盛集團增持上海新梅至11.19%。

但是，南江集團的退出絲毫未影響開南系對上海新梅的進逼。截至今年1月27日，開南系對上海新梅持股比例增至16.53%，構成第三次舉牌。事情并未到此結束，開南系在最新的權益變動報告書中明確提及，未來12個月內有意繼續增持上海新梅。

值得一提的是，開南系宣稱目前6個關鍵賬戶系2014年6月6日才締結一致行動人關系，目的是合力對抗上海新梅董事會2014年5月31日提出的修改公司章程方案。但根據寧波證監局今年1月27日對王斌忠下達的行政處罰決定書，開南系賬戶組在2013年11月1日之前即存在受同一人控制現象或存在一致行動關系。

對于寧波證監局的處罰決定，王斌忠“未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證”，處罰完畢后，王斌忠頗顯低調地辭去了開南投資副總經理職務。

較量

回顧開南系與上海新梅董事會、興盛集團的較量歷程，與懸疑小說無異，高潮之處，興盛集團日前不僅自己起訴開南系違規舉牌索賠1.7億元，而且還公開征集上海新梅股東對開南系展開集體訴訟，代付訴訟費用。

上海新梅董秘何婧告訴記者，寧波證監局對王斌忠的處罰決定至少從法規層面認定開南系在舉牌上海新梅過程中存在信披違規的事實。在何婧乃至興盛集團看來，開南系違規舉牌應承擔相應的法律責任。

查閱上海新梅公告，直接令開南系與上海新梅董事會、興盛集團鬧崩的導火索當屬“5.31”公告，即上海新梅董事會去年5月31日披露擬修改公司章程，其中包括董事會不再設副董事長、非換屆選舉董事不得超過現任董事人數1/4等內容。更為重要的是，上海新梅董事會還擬規定連續12個月單獨或合計持有公司3%以上股份的股東方可在股東大會召開時提出臨時議案。

若以寧波證監局查實的開南系賬戶組自2013年7月份才開始增持上海新梅為準，那么截至去年5月31日，開南系持股周期不足12個月，按照新的公司章程無法向股東大會提交臨時議案。很顯然，上海新梅此舉意在限制開南系，防范開南系提出不利于上海新梅現任董事會及興盛集團的提案。

果不其然，開南系不惜自曝違規舉牌事實，隨后披露了詳式權益變動報告書，將開南系7個機構賬戶公之于眾，稱上述修改方案公然違反《公司法》規定。于是，開南系趕在上海新梅公司章程修改之前，于去年6月中旬向上海新梅董事會提交了首份股東大會臨時議案，要求罷免上海新梅董事長張靜靜(興盛集團實際控制人張興標之女)，后者曾任興盛集團總裁。

頗具戲劇性的變化是，就在上海新梅2013年年度股東大會(去年6月25日)召開前一周，上海新梅董事會以市場存在不同看法為由決定撤銷修改公司章程提案，開南系也決定不再罷免張靜靜，雙方似乎各讓了一步，而雙方的暗戰實則剛剛開始。

記者掌握的資料顯示，興盛集團在上海新梅“5.31”公告前一個月，便秘密向上海證監局及上交所遞交了有關開南系違規舉牌的實名舉報材料，去年6月份，證監會開始對此展開調查。

據知情人士向記者透露，上海新梅董事會在股東名冊中無意發現了大量陌生機構賬戶，多系2013年臨時突擊成立的公司，注冊地扎堆于上海、甘肅，由此引發興盛集團的警覺并舉報。對于該舉報行為，開南系同樣很快發覺，特別是證監會去年6月份立案調查后，舉報行為幾成公開秘密。

于是，在上海新梅去年6月25日召開的年度股東大會上，以開南系為主的反對力量將上海新梅8項議案否掉6項，其中就包括聘任2014年度財務審計機構的議案，此前上海新梅年度財務審計機構一直是眾華會計師事務所。

然而，開南系并不解恨，遂于去年7月下旬向上海新梅董事會提交了16份議案，要求召開2014年第一次臨時股東大會，罷免上海新梅現任6人董事會所有成員。結果前述議案因材料不齊等原因遭擱置，終其一年，上海新梅也未召開2014年第一次臨時股東大會。

今年以來，開南系與上海新梅董事會、興盛集團之間的交鋒已然升級，上海新梅因尚未聘請2014年度財務審計機構而遭上交所監管一部督促，遂決定召開2015年第一次臨時股東大會商議此事。

結果，興盛集團在上述股東大會召開之前率先將開南系原15個賬戶及王斌忠本人訴至上海第一中院，索賠1.7億元違規持股收益，同時還征集股權集體起訴開南系。另一方，開南系再度向上海新梅董事會提交了三項臨時議案，被上海新梅董事會一一否決，無法列入股東大會。

開南系相關人士告訴記者，只要材料齊全、手續完備，上海新梅董事會無權否決股東提出的臨時議案，否則便存在凌駕于股東大會的嫌疑。不過何婧對此反駁稱，股東提案必須遵守公司章程，不能濫用提案權。

底牌

與上海新梅原股東南江集團等資本宿將不同的是，開南系并不知名，且與上海新梅接觸較少。何婧告訴記者，王斌忠2013年11月份曾親赴上海新梅遞交開南投資權益變動報告書，此后未再與上海新梅主要管理團隊碰面。

“其實我們對開南系及王斌忠也不了解，據說曾有媒體去他們辦公地點實地探訪過。” 何婧稱。

另據知情人士透露，王斌忠探訪上海新梅時曾稱開南投資及他本人僅系財務投資者，但上海新梅董事會隨后發現開南系動用系列賬戶組大舉增持公司股份，已非一般財務投資者所為。遭興盛集團舉報后，開南系直接撕破臉皮，揚言要“以股東身份推動上市公司做大做強”。

那么開南系到底是何方神圣呢？

開南系核心賬戶除開南投資外，還包括上海升創建筑裝飾設計工程中心(下稱“上海升創”)、上海騰京投資管理咨詢中心(下稱“上海騰京”)、蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司(下稱“蘭州鴻祥”)、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司(下稱“甘肅力行”)、蘭州瑞邦物業管理有限公司(下稱“蘭州瑞邦”)。

工商資料顯示，蘭州鴻祥成立于2010年4月份，包括開南投資在內的其他5家公司均成立于2013年6月～2013年10月之間。參照寧波證監局對王斌忠出具的處罰決定，不難知悉開南系賬戶組類似于上海新梅專戶，系定向增持上海新梅而突擊成立的公司。

由于上述公司成立時間極短，故公開資料中鮮有具體描述，記者在所有A股公司前十大股東及前十大流通股東中亦未追尋到上述6家公司蹤影。

在證監會介入調查之前，蘭州鴻祥、開南投資等6家公司至少在表面上并無關聯，而仔細梳理則會發現，這6家公司實際上存在高度相似之處。

例如上海升創、上海騰京分別注冊在上海崇明長江農場大街161號2幢340室、341室，而蘭州鴻祥、蘭州瑞邦與甘肅力行則分別位于蘭州安寧區建寧路、銀灘路、安寧東路，均在安寧區政府附近。

此外，盡管開南系賬戶組分布在直線距離約2000公里的上海與蘭州，但6公司實際控制人卻有一個共同特征，即身份證號均以“362524”開頭，表明6人系江西撫州南豐縣人。巧合的是，王斌忠也是南豐縣人。

由此，開南系實際上是南豐縣同鄉控制的賬戶組，記者從多方了解到，包括王斌忠在內的上述7人或存在更親密的關系。

至此，有關開南系大舉逼宮上海新梅董事會及興盛集團的真實意圖仍未全面解開，公開資料中無從查證王斌忠與張興標等人的交集。

續集

按照計劃，上海新梅將于3月23日下午在上海新梅華東酒店召開2015年第一次臨時股東大會，商議聘任2014年度財務審計機構及內控審計機構。對此，上海新梅董事會的意向機構是眾華會計師事務所，而開南系選定的審計機構則是德勤華永會計師事務所，不過上海新梅董事會已于3月13日決定不予采納開南系的提案。

問題隨即產生，上海新梅董事會會如愿聘請眾華會計師事務所嗎？種種跡象表明，結果并不樂觀。

回顧上海新梅去年6月25日召開的2013年年度股東大會，公司8項議案被否6項。當天，共有865名股東或代理人通過現場、網絡參加大會，合計持股2.06億股(46.18%)，彼時開南系持股比例為14.23%。

投票結果顯示，6項被否議案反對票數均約為1.39億股，約占當天參會股份數的67.57%，相當于上海新梅股份總數的31.2%。換言之，除開南系外，另有約占上海新梅股份總數16.97%的中小投資者也投了反對票，該部分反對票才是上海新梅議案遭否的真正原因。

假設上海新梅3月23日股東大會出現同樣的投票情況，則議案將再次被否。即便開南系投棄權票，上海新梅也無法保證議案在普通決議下獲順利通過，畢竟興盛集團持股比例僅為11.19%，無優勢性可言。

需要指出的是，上海新梅此番臨時股東大會并未開通網絡投票功能，而上述2013年年度股東大會通過網絡參會的股份數約占公司股份總數的32.55%，現場參會股份數為13.63%，僅相當于興盛集團持股比例。

由此可判斷，上海新梅當時產生的反對票主要來自于網絡投票，并且開南系賬戶組也極有可能是通過網絡投下的反對票。在網絡投票功能關閉的背景下，如果開南系不現場投票，興盛集團或會主導上海新梅股東大會，議案存在通過的可能性。

滬上一位券商投行人士對記者表示，上海新梅此番臨時股東大會主要是聘請年度審計機構，以便在4月21日如期披露去年年報。

“若開南系執意阻撓，上海新梅將無法及時披露年報，這會觸發上交所有關暫停上市的規定，客觀上也不利于開南系的持股利益。”上述人士稱。

擺在上海新梅董事會面前的另一個隱憂則是，開南系曾高調表示將繼續增持上海新梅。根據上海新梅《公司章程》規定，持股10%以上的股東有權自行召集股東大會，事實上，西藏藥業等公司就曾出現股東嘗試自行召集股東大會的情形。

一旦開南系自行召集股東大會并強行改選上海新梅董事會，上海新梅管理層將出現大震蕩，甚至存在雙頭董事會之虞。對此，何婧表示，上海新梅不會出現類似于九龍山的雙頭董事會，她還表示開南系增持上海新梅至5%以后的持股行為違法，自行召集股東大會在法律層面存在問題。

諸般危局，讓我們拭目以待。