豁免要約收購申請被否 凱迪生態大股東增持“縮水”

每經編輯｜每經記者 曾劍    

◎每經記者 曾劍

2015年6月，在股指大幅回調的大背景下，不少上市公司股東及高管挺身而出宣布自掏腰包增持，凱迪生態（000939，收盤價10.44元）大股東陽光凱迪便是其中之一。當時，陽光凱迪宣稱，將通過競價交易方式增持凱迪生態股份1億股，占凱迪生態總股本的比例超過5%。

如今，該計劃的實施前提，即“陽光凱迪免于要約收購方式增持股份的申請獲得證監會批準”未能成行。鑒于此，陽光凱迪的增持幅度被迫縮減為“不超過2%”。

競價增持1億股未果

昨日（1月12日），凱迪生態公告稱，公司于1月11日收到證監會《決定書》，其中提出“陽光凱迪申請豁免要約收購義務的理由與《收購管理辦法》第六十三條的規定不符。現依法決定不予以核準陽光凱迪關于豁免因增持凱迪生態1億股股份，導致合計不超過該公司總股本的43.12%而應履行要約收購義務的申請。”

2015年7月6日，凱迪生態公告稱，基于對公司發展空間的審慎判斷，對公司未來發展和價值成長的信心，公司大股東陽光凱迪擬通過深交所交易系統以競價方式增持公司股份1億股，購買價格不高于16元/股。

當時，凱迪生態股價正經歷一輪重挫，10余個交易日內跌幅超過40%。因此，大股東拋出增持計劃，無疑給公司股價打了一針強心劑。此后幾個交易日，凱迪生態股價開始大幅回調。

不過，上述增持計劃的實施有一個前提條件，即陽光凱迪免于以要約收購方式增持股份的申請獲得監管部門批準。這是因為，凱迪生態當時正在實施資產重組，其將向包括陽光凱迪在內的多位交易對手發行股份購買資產并募集配套資金。在交易完成后，陽光凱迪對上市公司的持股比例將從28.49%上升至36.48%，超過30%。

根據《收購管理辦法》，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

陽光凱迪當時認為，其此番增持是基于A股市場出現的特殊情況，并且認為其增持行為有利于維護股票價格，有利于穩定市場。因此，增持行為應該符合《收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項“中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形”規定的情形，從而獲得要約收購豁免。

增持資金本已備足

從多個角度來看，陽光凱迪當初拋出的增持計劃頗為“宏偉”。以計劃發布時凱迪生態總股本9.43億股計算，1億股占比10.6%；考慮到上市公司當時正在實施資產重組，以重組后的總股本15.07億股計算，1億股占比也達到6.64%。這甚至可能高于其要約收購的股份數量。

根據《收購管理辦法》，通過要約方式收購一個上市公司股份，收購方預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。也就是說，如果陽光凱迪采用部分要約方式收購，其最低只能收購凱迪生態5%股權。

以16元/股的增持價格上限計算，陽光凱迪此番增持將耗資16億元，公司是否有能力完成這份增持計劃？

在申請豁免要約收購的補充法律意見書中，陽光凱迪對其增持資金來源作出過詳細闡述。其表示，此次增持資金支付的安排將以自有流動資金、股份質押融資及現金債權為主，以發行公司債券后增加的自有資金作為補充。具體來看，截至2015年12月11日，陽光凱迪于中國銀行洪山支行所開立賬戶中的現金余額為4.23億元；同時，陽光凱迪用于質押融資的4.66億股凱迪生態股份也將在2016年1季度陸續到期，公司稱，屆時可用于再次質押融資；此外，在凱迪生態2015年實施的重組中，上市公司需向陽光凱迪支付現金對價16億元；另外，陽光凱迪公開發行面值總額不超過18億元的公司債券的申請也在2015年12月獲批。

大股東巨額增持計劃未能成行，無疑讓投資者失望。但令中小投資者欣慰的是，凱迪生態1月13日公告稱，陽光凱迪決定“改變”增持計劃，其將自2015年7月31日起的12個月內，增持不超過凱迪生態已發行的2%的股份。根據規定，持股30%的股東，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行股份的2%，可以免于按照規定提交豁免申請，直接申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。