收購資產業績不達標 深華新欲變更補償承諾遭問詢

每經編輯｜每經記者 黃霞    

每經記者 黃霞  

2016年1月20日，深華新（000010，收盤價8.52元）公告，收購資產八達園林2015年度未能完成業績承諾，公司擬與八達園林原股東王仁年簽訂《關于<盈利預測補償協議>之補充協議》，對公司以發行股份及支付現金方式購買八達園林100%股權重大資產重組方案涉及的盈利預測補償方案進行變更。

對此，交易所于1月21日發函問詢，要求公司就五大問題“說清楚”。

承諾：7.27億變10.11億

2016年1月20日深華新公告，八達園林2015年度未能完成業績承諾，公司擬與八達園林原股東王仁年簽訂《關于<盈利預測補償協議>之補充協議》，擬對盈利預測補償方案進行變更：變更前，八達園林2015~2017年經審計歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于1.66億元、2.31億元及3.30億元，合計7.27億元；變更后，八達園林2016~2019年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于1.68億元、2.43億元、3.00億元和3.00億元，合計10.11億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，2015年5月，深華新發布重大資產重組預案，公司以16.6億元收購八達園林100%股權，其中，51%股權以現金方式支付，公司支付現金對價84660萬元；49%股權以發行股份方式支付，公司以6.92元/股的價格向八達園林股東發行了11754.34萬股股票。

同時，公司以7.12元/股的價格向不超過10名對象發行了1.14億股，募集配套資金。

交易所發函詢問五大問題

《每日經濟新聞》記者注意到，此次變更業績承諾的原因是八達園林2015年業績不達標。

對此，交易所1月21日發函問詢五大問題：

第一，承諾方王仁年變更此次重大資產重組盈利預測補償承諾是否符合“承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益”的規定，并要求公司充分補充披露承諾方無法履行原承諾的原因，變更承諾的必要性等。

第二，八達園林2015年度收入及盈利情況如何？與原《盈利補償協議》中承諾利潤的差異、造成未能完成業績承諾的主要障礙及該障礙是否能夠在以后年度消除，如不能，承諾相關方擬采取的措施。結合八達園林目前經營情況和盈利能力分析披露修訂后業績承諾的合理性及可實現性。

第三，2015年8月8日，深華新作出了“八達園林2015年業績預測具有可實現性”的明確判斷，時隔僅五個月，實際情況嚴重不符。交易所要求補充披露八達園林經營是否發生重大不利變化？

第四，盈利預測補償方案變更后，業績承諾總額由7.27億元增至10.11億元，原補償方案實施措施不能充分有效約束承諾相關方履行承諾，那么修訂后的業績補償承諾實施的保障措施又有哪些？

第五，此次重組方案實施后，承諾方王仁年獲得上市公司新發行股份2771.39萬股，其中，1879.85萬股將于2016年11月6日解禁，另外的891.54萬股將于2018年11月6日解禁，王仁年所持股份解禁后，公司將如何約束承諾方履行承諾？