出售資產過戶手續鬧出“烏龍” 工大高新承認關聯交易

每經記者胥帥 因為公司會計查出工大高新出售資產的產權過戶手續沒有在2015年完成，工大高新（600701，收盤價16.11元）靠甩賣資產扭虧的“美夢”就此泡湯。昨日，工大高新公告顯示，若公司2015年度凈利潤虧損，則面臨可能被實施退市風險警示的風險。此前，工大高新對甩賣資產扭虧一直都抱有極大希望，一方面超過3倍溢價找到接盤方三河市華燕商業服務有限公司（以下簡稱“三河華燕”），另一方面資產出售收入剛好助公司扭虧為盈。不過，值得一提的是，接盤方三河華燕的背景也是撲朔迷離，公司成立時間與簽訂資產轉讓合同時間接近、背后股東牽涉工大高新的參股公司、間接股東高管與工大高新高管重名等問題。截至發稿時，工大高新致電記者，并同時發布追認公告，承認此次交易為關聯交易。 出售資產收入不計入2015年收入 根據工大高新昨日公告顯示，截至2015年12月31日，預計公司年度歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤為1836萬元，公司2015年度歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤仍為虧損。由于工大高新2014年度歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤為虧損，目前已經出現連續兩年虧損。所以工大高新股票可能被實施退市風險警示。 事實上在工大高新1月28日發布的業績預告中，公司當時預計2015年年度經營業績與上年同期相比，將實現扭虧為盈，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤400萬元左右。那么為何在近3個月后，工大高新卻出示了一份截然不同的年度業績預告呢？問題是出在工大高新去年出售的哈工大高新燕郊哈特產品研發銷售中心上。去年12月15日，工大高新以4158.5萬元的價格出售了所屬分公司哈工大高新燕郊哈特產品研發銷售中心的資產及部分負債，并于同日完成了資產交割。因此甩賣該資產的收入被計入工大高新2015年業績，這成為公司扭虧為盈的主要原因。 不過工大高新年審注冊會計師卻在2015年度財務報表審計過程中，認為該交易中出售資產的產權過戶手續完成日期為2016年1月5日，2015年12月31日該資產應屬持有待售。由此在“劃分為持有待售的資產”列示，該筆交易收入不能在2015年度確認。僅僅相差五天，工大高新就被迫從扭虧為盈的“美夢”中驚醒，無奈面臨即將“戴帽”的現實。值得一提的是，昨日工大高新股價也是大跌，最終以跌停價報收。 受讓方股東浮現工大高新魅影 工大高新對甩賣資產扭虧一直都抱有極大希望。去年11月中旬，工大高新與三河華燕敲定了《資產轉讓協議》，擬以4158.50萬元轉讓哈工大高新燕郊哈特產品研發銷售中心的資產及部分負債。值得一提的是，標的公司經評估資產賬面值1234.89萬元，凈資產賬面值僅為956.61萬元。但最終標的凈資產評估值為4158.50萬元，增值率高達334.71%。要知道截至2015年7月31日，該標的還有215.26萬元的壞賬準備。 令人疑惑的是，工大高新并未在公告中解釋標的高溢價原因，同時也沒列出標的營收業績。那么為何三河華燕甘心如此高溢價來接下工大高新旗下的這個資產？事實上，受讓方三河華燕也頗讓人感到神秘。在公告中，工大高新只是列出三河華燕的法定地址和法定代表人，至于營業范圍、成立時間、股權變動履歷等一干資料完全沒有。 《每日經濟新聞》記者翻查全國企業信用信息公示系統發現，三河華燕的經營范圍是商業服務和自有房屋租賃，注冊資本僅有500萬元。有意思的是，公司成立時間是在2015年10月27日。這意味著三河華燕成立短短半個月時間，就與工大高新做起了高達4000多萬元的買賣。 更為神秘的則是三河華燕的股東，其唯一股東是大華新創投資（北京）有限公司。而大華新創投資（北京）有限公司的背后股東分別是北京哈特新型建材投資管理有限公司、珠海新經濟資源開發港有限責任公司、上海共達科技發展有限公司、北京成祥科技投資發展有限公司、哈爾濱通成投資顧問有限責任公司。 值得一提的是，北京哈特新型建材投資管理有限公司、上海共達科技發展有限公司、北京成祥科技投資發展有限公司這三家公司背后的股東，均有哈爾濱工大集團股份有限公司的身影。《每日經濟新聞》記者注意到，哈爾濱工大集團股份有限公司的法定代表人及董事長張大成與工大高新的董事長重名，該公司董事劉芳、監事何顯峰、董事姚永發分別與工大高新的兩個董事和總經理重名。 除此之外，上海共達科技發展有限公司、北京成祥科技投資發展有限公司、哈爾濱通成投資顧問有限責任公司這三家公司背后共同的股東均有哈爾濱工大集團風險投資股份有限公司。哈爾濱工大集團風險投資股份有限公司其中一家股東便是上市公司工大高新，并且還通過哈爾濱哈南國際開發開放總部投資有限公司間接持股哈爾濱工大集團股份有限公司。 公司發布更正公告承認關聯交易 從上述紛繁復雜的股權關系可見，工大高新通過種種參股公司，已經間接持股受讓方三河華燕。那么問題來了，工大高新此次的資產出售是否涉及到關聯交易呢？而在工大高新關于出售部分資產及負債的公告中，公司表示本次交易未構成關聯交易。 “如果有證據證明三河華燕是工大高新控股股東或者董事長直接控制的公司，或者持股比例達5%以上大股東和高管在其擔任要職。那么這次交易就涉嫌到與控股股東或董事長的利益輸送，這就會構成關聯交易。”上海明倫律師事務所律師王智斌說。另外特別需要指出的是，哈爾濱工大集團股份有限公司還間接持股哈爾濱工大高科技實業股份有限公司，而后者的法定代表人徐艷華與工大高新獨董重名。而作為獨董的徐艷華，則對工大高新此番資產出售發表了認可的獨立意見。 就在昨日截稿時，工大高新就此事致電了《每日經濟新聞》記者表示：“公司在和會計師事務所溝通之后確定，此事（出售資產）確為關聯交易。稍后將發布更正公告，具體內容可見更正公告。” 昨日晚間，工大高新發出關于追認《出售部分資產及負債的公告》為關聯交易的公告，工大高新確認了本次交易構成關聯交易。《每日經濟新聞》記者從關聯交易認定情況上發現，三河華燕的母公司大華新創投資（北京）有限公司共有五個法人股東正是上述五家公司，其中北京哈特新型建材投資管理有限公司的股東之一為哈爾濱工大集團股份有限公司，占股比例80%；北京成祥科技投資發展有限公司股東之一為哈爾濱工大集團股份有限公司，占股比例40%；上海共達科技發展有限公司的股東之一為哈爾濱工大集團股份有限公司，占股比例90%。哈爾濱工大集團股份有限公司由于與工大高新為同一法人關系而被認定為關聯人。 工大高新在公告中也解釋了資產出售中，關聯交易前后認定不一致的原因。工大高新稱，公司履行關聯交易與非關聯交易審議程序和審議結果是一致的。由于公司前期對關聯人關系認定的相關規則存在一定理解差異，未將此交易按關聯交易分類披露；但公司在審議該項議案時，關聯交易需要履行的審議及披露程序公司均已履行完畢。 同時工大高新還表示，鑒于本次交易確實非明顯關聯交易，公司亦不存在惡意隱瞞、欺騙股東的主觀意愿。公司董事會將督促管理層在今后的工作中持續加強相關人員的專業能力和業務能力的培訓，以避免此類現象再次發生。