變更業績承諾 這家上市公司給出的理由竟如此奇葩

每經編輯｜每經記者 曾劍     

在A股市場中，大多數情況下，重組成為一只股票烏雞變鳳凰的良機。不少上市公司借重組的東風，完成了業績增色、扭虧保殼和股價暴漲等多種任務。然而，由于重組標的質地不一，在重組高潮過后，有些企業是成功飛天，而有的企業卻迎來一地雞毛。彼時，如何解決重組時夸下的盈利海口就成為重組各方面臨的最大問題。此時，更改業績承諾便應運而生，而變更理由是五花八門。如*ST建機（600984）給出的理由頗有讓人眼前一亮的感覺。公司稱，變更業績承諾是避免交易對手方心理負擔太大。如此貼心，堪稱是“中國好伙伴”！

4月9日， *ST建機公告稱，公司與董事、副總經理、股東王志榮擬簽訂《業績承諾及補償協議之補充協議（二）》（以下簡稱《補充協議》），對雙方之前簽訂的《業績承諾及補償協議》有關約定事項予以修訂。

根據《補充協議》，重組雙方決定將業績承諾期內每個年度單獨測算和補償改為三個年度屆滿時一次性測算和補償，業績承諾總額不變；王志榮同意將其股份鎖定承諾由三年分期解鎖改為鎖定三年；王志榮放棄超額業績獎勵，同時，為了保證其對協議的履行，王志榮同意將不低于1500萬股*ST建機股權質押給上市公司控股股東。

事實上，資本市場主體的每一個動作，背后都有其特殊的緣由。

在公告中，*ST建機表示，2015年度結束后，公司委托審計機構對天成機械進行了專項審計，發現天成機械2015年度實現的扣非的凈利潤低于承諾指標。按補償協議約定，王志榮應當承擔補償義務，但其提出了修訂補償協議的意愿。王志榮給出的理由是，天成機械2015年度業績指標未能實現更多是受重組事項影響，隨著重組事項全部完成，2016年度和2017年度業績達到或超過預定指標的概率非常高。

資料顯示，因2013年、2014年連續兩年虧損，深陷保殼危機的*ST建機在2014年下半年籌劃了資產重組事宜。該重組在2015年實施完成。公司分別向柴昭一等50名龐源租賃股東和王志榮等16名天成機械股東發行股份購買了兩家公司100%股權。根據補償協議，王志榮承諾，天成機械2015年~2017年實現的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤分別不低于2550萬元、3400萬元和4150萬元。王志榮在業績承諾期內應逐年對上市公司進行補償，并優先使用現金補償。

經審計，天成機械2015年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤只有968.65萬元，實現數低于承諾數1581.35萬元，實現比例僅為37.99%。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，對于天成機械并購后第一年便拖后腿的情形，*ST建機給出了一系列理由解釋，言語中甚至充滿了自責。

*ST建機認為，天成機械業績未達標一是源于全球經濟增速低于預期，我國經濟下行壓力大，而房地產下行拖累了天成機械所在的建機行業；二是因天成機械與上市公司重組導致銀行等存在觀望情形，影響了企業融資；此外，公司認為，王志榮等天成機械關鍵管理人員把精力消耗在公司的洽談、協商事宜上，導致其對管理和經營投入的精力減少，對公司經營造成了負面影響。

對于王志榮提出的修改業績承諾提議，*ST建機董事會更是全票贊成通過。公司表示，天成機械主要管理者履行了勤勉盡責的義務，如此次王志榮履行原承諾責任，則會對其造成較大心理負擔，影響其生產經營積極性，并容易導致王志榮以犧牲天成機械長遠發展為代價而刻意追求短期利益。

4月25日，在*ST建機大股東等力挺下，這份《補充協議》已順利過關公司股東大會。