王石：寶能強行進入非個案 舉牌萬科杠桿或在20倍以上

“新華視點”記者近日專訪了萬科董事會主席王石。

再談及“姚振華”時，王石表示，我剛開始接觸姚振華時，他說寶能是想做財務投資者。但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。

“引入深圳地鐵既能解決萬科的股權之爭，又符合萬科的戰略轉型需求。具體的增發價格還可以談，是個技術問題。”王石說，從長遠利益看，由于獲得了深圳地鐵優質項目的“優先權”，所有股東幾年后的收益就足以覆蓋攤薄產生的成本，合作能得到資本市場的最大認同。

針對姚振華曾罷免全部董事的提議，王石回應稱寶能在資本市場興風作浪不是個案，舉牌過南玻A、韶能股份等公司，都是強行進入，然后改造董事會。“寶能成為大股東才幾個月，就要罷免整個董事會、趕走整個管理層。他們真有能力管好這家公司嗎?這像一般投資者的想法嗎”

以下為專訪全文：

新華社深圳7月7日電題：爭奪和博弈應在制度和規則下進行——萬科事件當事人王石、姚振華談爭端

6日晚間，萬科發布公告稱，鉅盛華及其一致行動人合計持有公司A股占公司總股份的比例為25.00%。這意味著，萬科股權之爭中寶能系將觸發其第5次舉牌。持續近一年的萬科股權之爭或硝煙再起。

“新華視點”記者近日專訪了萬科董事會主席王石、寶能系實際控制人姚振華。

激辯三大問題雙方觀點針鋒相對

去年7月起，寶能系持續增持萬科，到12月萬科停牌前其股份超過24%，成為萬科第一大股東。“我們投資萬科既是去年股災時響應國家號召的救市行動，又是‘新國十條’背景下保險資金對接實體經濟的內在要求。”姚振華說，我們投資萬科股票是希望分享投資回報，做萬科的戰略投資人。

“我剛開始接觸姚振華時，他說寶能是想做財務投資者。”王石說，但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。

今年3月，萬科宣布將以定向增發的方式引進深圳地鐵作為戰略合作者。這一方案遭遇寶能系及事件角力另一方華潤的明確反對。“該重組方案嚴重違背上市公司和股東利益最大化原則。”姚振華說，經測算，萬科對深圳地鐵增發后，現有股東的權益將被攤薄約5%。

“引入深圳地鐵既能解決萬科的股權之爭，又符合萬科的戰略轉型需求。具體的增發價格還可以談，是個技術問題。”王石說，從長遠利益看，由于獲得了深圳地鐵優質項目的“優先權”，所有股東幾年后的收益就足以覆蓋攤薄產生的成本，合作能得到資本市場的最大認同。

6月26日，寶能系提議召開臨時股東大會，罷免包括王石、郁亮等在內的董事、監事，萬科股權之爭驟然升級。

姚振華這樣解釋寶能的想法：我們作為萬科的第一大股東，投入最多，迫切希望萬科能夠健康發展。但本屆董事會無視股東利益行事，強行要引進深圳地鐵，我們這才提議罷免董事會和監事會，符合條件的人選依然可以通過選舉重回崗位，這并非是外界所說的“血洗”董事會。

王石則認為，寶能在資本市場興風作浪不是個案，舉牌過南玻A、韶能股份等公司，都是強行進入，然后改造董事會。“寶能成為大股東才幾個月，就要罷免整個董事會、趕走整個管理層。他們真有能力管好這家公司嗎這像一般投資者的想法嗎”

監管部門高度關注未來走向有待觀察

圍繞萬科控制權爭奪，輿論廣泛關注。國資委、證監會、保監會等監管部門都對此作出回應。

證監會新聞發言人張曉軍7月1日表示，萬科事件各方應著眼長遠，把保護投資者利益、促進公司長遠發展放在首位。

談到萬科事件未來的走向，姚振華表示，我們希望推動萬科董事會與監事會的合理改組，選出能夠為公司全體股東負責的董事會和監事會，推動萬科成為真正具有優良治理結構的上市公司，回到依法治理的軌道上來。

“我們將本著對事不對人的態度，從大局出發，從全體股東利益出發，從萬科長遠發展出發，以最大的誠意與各相關方進行坦誠溝通，盡快平息紛爭。我們相信萬科一定能夠順利、平穩渡過此次事件，也相信萬科的明天會更好。”姚振華說。

王石樂觀地表示，引入深圳地鐵的方案董事會已通過，可以繼續往前推進。重組方案最終還要召開股東大會決定，這個程序最快也要兩三個月時間。因此，努力改變局面，萬科應該說還有時間。

“我們相信市場的力量。”王石說，萬科團隊是非常優秀、盡責和自律的，應當摒棄魚死網破的斗爭哲學，在多元社會和市場經濟的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。

萬科事件角力的另一方華潤表示，反對萬科資產重組方案，對寶能罷免提案有異議，并稱會從有利于萬科發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

最新公告顯示，2016年1-6月，萬科累計實現銷售面積1409.0萬平方米，銷售金額1900.8億元，行業領軍者地位沒有動搖。

意義超越事件本身呼喚資本市場制度完善

萬科股權之爭劇情反復，事態不斷升級，已成為當前資本市場的標志性事件。“依法依規，按照法治化、市場化的原則，事件一定能夠得到解決。”不少專家表示，萬科事件的意義早已超越事件本身范疇，值得各方深思，也呼喚中國資本市場進一步完善。

一是完善股權并購監管機制。萬科事件中，交易各方信息披露、資金來源審查等問題引發外界質疑。萬科獨立董事華生說：“萬科事件各方信披不充分，讓投資者疑慮重重，甚至連我這個獨董都不清楚怎么回事。”

“寶能系”舉牌的資金來源和杠桿行為是否合規王石認為，寶能系杠桿或在20倍以上，“用很高的成本集資，再放很高的杠桿來做高風險的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會對實體經濟產生不良影響。”

“我們內部也進行了嚴格的壓力測試，測試結果顯示即便在最不利的情形下我們的現金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”姚振華說，寶能旗下的鉅盛華投資萬科的資金來源風險可控、合法合規，實際杠桿倍數為1.7，最高不超過2：1，完全處于安全范圍以內。

二是規范上市公司治理。華潤、寶能都直指萬科“內部人控制企業”問題。姚振華說，萬科在引進深圳地鐵時從未與股東和董事進行溝通，在無具體可靠的重組標的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場規則，嚴重損害廣大投資者的基本權益。此外，萬科事業合伙人制度未經股東大會審議，也未進行詳細的信息披露，游離于萬科正常管理體系控制。

對此，王石回應說，如果萬科是“內部人控制”，那么過去30年萬科都是“內部人控制”。“內部人控制”了30年，把一個小微企業控制成全世界最大的房地產公司萬科歷來都是公司治理的典范，怎么會一下子變成內部人控制了呢

至于萬科的合伙人制度、“德贏計劃”和“盈安計劃”，王石說，這些都是經過董事會批準，用于激勵員工的合理合規做法。

三是更好地保護投資者利益。“我們在肯定萬科乃至其他創始人和經理團隊做出很大貢獻的公司時，不要忘記不說話的股東，一定是股東的正確選擇，然后才有了公司的高速成長。”姚振華說。

“有些人強調資本的力量，但大股東的權力也不是沒有邊界的。”王石說，寶能種種意圖控制公司的做法，對于中小投資者是一種傷害。當然，萬科管理層在處置此次事件時，也有很多不當之處值得反思和檢討。

專家表示，萬科事件參與各方出于各自利益，爭奪公司控制權無可厚非，但一定要在制度、規則的框架下進行博弈。依法依規，按照法治化、市場化的原則，事件方能得到解決。