上交所29問臥龍地產(chǎn)44億并購墨麟游戲案：是否有意規(guī)避重組上市？

每經(jīng)編輯｜孟慶建    

每經(jīng)記者 孟慶建

《每日經(jīng)濟新聞》曾經(jīng)報道的臥龍地產(chǎn)44億并購墨麟游戲案有了新進展。8月12日，上交所對此并購案以及收購標的墨麟股份本身連發(fā)29問，要求臥龍地產(chǎn)做進一步補充說明。

上交所問詢函（以下簡稱問詢函）中核心問題指向，臥龍地產(chǎn)對墨麟股份并購是否有意規(guī)避了重組上市；出售股權(quán)類資產(chǎn)構(gòu)成公司2015年凈利潤的主要來源，標的公司是否屬于類金融業(yè)務；對賭業(yè)績測算依據(jù)等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日（8月14日）下午就此問詢函致電臥龍地產(chǎn)董秘馬亞軍，馬亞軍表示，目前上市公司對上交所問題正在組織回復，公司對此次重組有信心。

是否規(guī)避借殼上市？

7月29日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布交易預案，擬44.09億元收購墨麟股份97.714%股權(quán)，同時，墨麟股份業(yè)績補償義務人（陳默、深圳墨非、國墨天下）承諾，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤不低于36000萬元、45000萬元、56250萬元。

對此次并購，臥龍地產(chǎn)發(fā)布交易預案對雙方交易以及標的公司財務等多個核心問題沒有交代清楚。其中，上交所問詢函中提到最核心的問題是，交易是否構(gòu)成借殼重組。

問詢函中提到，本次交易對方中，國墨天下等5名股東僅獲得現(xiàn)金對價，另外，在其他同時獲得股份與現(xiàn)金對價的交易對方中，對價也相差較大，如陳默獲得的股份與現(xiàn)金對價比為0.83，深圳墨非獲得的股份與現(xiàn)金對價比為1.25。上交所要求臥龍地產(chǎn)說明本次交易關(guān)于股份及現(xiàn)金支付的安排是否刻意降低陳默及其一致行動人的持股比例，是否屬于刻意規(guī)避重組上市。

對并購后上市公司管理權(quán)變化，上交所提出，根據(jù)預案披露，陳默與林嘉喜股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有同步性，雙方商標相近，要求臥龍地產(chǎn)補充說明陳默與林嘉喜、國墨聯(lián)合、國墨天下、深圳墨非是否構(gòu)成一致行動關(guān)系；并補充披露陳建成及其一致行動人、林嘉喜、國墨聯(lián)合、國墨天下、深圳墨非對臥龍地產(chǎn)及標的公司的董事及高管的提名情況，并說明臥龍地產(chǎn)是否為標的資產(chǎn)管理層控制。

業(yè)績承諾如何兌現(xiàn)？

臥龍股份并購標的業(yè)績表現(xiàn)也是上交所重點關(guān)注的部分。

8月9日，《每日經(jīng)濟新聞》報道指出，墨麟股份資產(chǎn)報告期內(nèi)凈利潤分別為5506萬元、17502萬元、24990萬元，而扣非后凈利潤分別為5293萬元、-7273萬元、-528萬元，墨麟股份游戲主營業(yè)務虧損，2015年業(yè)績主要來自出售股權(quán)類資產(chǎn)構(gòu)成的非經(jīng)常性損益。

上交所在問詢函中亦提到非經(jīng)常性損益對墨麟股份凈利潤的影響，要求臥龍地產(chǎn)補充墨麟股份非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因、是否具備持續(xù)性，扣非后凈利潤大幅下降對公司估值的影響，以及公司購買理財產(chǎn)品的詳細情況。

問詢函提到，墨麟股份持有多家創(chuàng)投企業(yè)的股權(quán)，出售股權(quán)類資產(chǎn)構(gòu)成公司2015年凈利潤的主要來源，且公司游戲業(yè)務處于虧損狀態(tài)。要求臥龍地產(chǎn)補充披露標的公司是否為持股型投資企業(yè)，是否屬于類金融業(yè)務，標的公司持有的創(chuàng)投企業(yè)市場估值以及在本次交易中的估值情況，以及公司未來對上述創(chuàng)投企業(yè)股權(quán)的處置計劃。

上交所同時關(guān)注到，墨麟股份100%股權(quán)的預估值為40.15億元，而評估機構(gòu)對墨麟股份預估值影響因素進行敏感性分析，認為其估值區(qū)間為36.22億元至45.10億元，具體到交易對價中，業(yè)績承諾方陳默、深圳墨非、國墨天下是以45億元計算對價，其他非承諾方則是以40億元計算對價。基于此，上交所要求臥龍地產(chǎn)補充披露標的公司預估值區(qū)間的重要測算參數(shù)及相關(guān)影響因素，說明其估值區(qū)間上下浮動達9億元的合理性；同時要求公司說明不同交易對方所獲交易對價不同、與預估值差異較大的原因及其合理性，且是否符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

針對臥龍地產(chǎn)與墨麟股份雙方簽署的對賭協(xié)議，上交所要求臥龍地產(chǎn)說明，三年合計業(yè)績8.8億與9.36億的測算依據(jù)，并要求其結(jié)合標的公司報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益情況，說明非經(jīng)常性損益的具體金額與內(nèi)容，及其對盈利預測各年業(yè)績的影響；業(yè)績承諾方案不以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為標準的原因，標的資產(chǎn)是否存在主要以出售子公司股權(quán)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式完成業(yè)績的安排；以及交易對方在三年后根據(jù)累計業(yè)績實現(xiàn)情況進行業(yè)績補償?shù)暮侠硇浴?/p>

《每日經(jīng)濟新聞》8月9日報道中提到，墨麟股份旗下9家子公司6家所有者權(quán)益為負，業(yè)績虧損，此次上交所問詢函中也要求說明，標的公司全資子公司資不抵債的原因，主營業(yè)務與產(chǎn)品、銷售對象情況以及成都墨龍2016年盈利較2015年大幅增長的原因。

出售子公司兩次估值為何巨大差異

根據(jù)預案披露，2015年10月，標的公司以3.6億元的價格將其持有子公司上海靈娛60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏萬雨投資管理有限公司，2016年2月，以4億元的價格將子公司上海墨鹍30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏泰富文化傳媒有限公司。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2015年12月，墨麟股份與楊東邁、諶維簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的上海墨鵾18.75%股權(quán)以56.25萬元對價轉(zhuǎn)讓給楊東邁，將其持有的11.25%股權(quán)以33.75萬元對價轉(zhuǎn)讓給諶維，其中楊東邁、諶維為上海墨鵾的創(chuàng)始團隊。而2016年2月3日，墨麟股份與西藏泰富文化傳媒有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的上海墨鵾30%股權(quán)以4億元對價轉(zhuǎn)讓給西藏泰富文化傳媒有限公司。

上交所要求臥龍地產(chǎn)說明墨麟股份前后兩次出售上海墨鹍30%股權(quán)交易價格存在巨大差異的原因及合理性，以及西藏泰富文化傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付進度、預期全部到賬時間，兩項資產(chǎn)出售對標的公司主營業(yè)務及本次交易估值的影響。

另外上交所要求臥龍地產(chǎn)量化說明墨麟股份網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品收入大幅下降的原因，及其對標的公司盈利預測的影響。并要求補充墨麟股份各項產(chǎn)品的生命周期、玩家結(jié)構(gòu)分布、活躍用戶數(shù)、付費率、平均充值水平、充值消費比、用戶平均在線時長、各運營模式下服務器數(shù)量等，并對上線以來的上述數(shù)據(jù)的變動趨勢進行分析。