齊翔騰達48億“易主”觸發要約收購 新東家稱不以退市為目的

每經編輯｜邱德坤    

每經記者 邱德坤

11月14日，齊翔騰達（002408,SZ）公告稱，11日收到君華集團有限公司（以下簡稱君華集團）送交的相關文件，君華集團于當日與車成聚等48名自然人簽訂了《關于淄博齊翔石油化工集團有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》）。根據協議，君華集團以自有資金約48.18億元受讓上述48名自然人所持齊翔集團80%股權，從而實現間接收購齊翔騰達已發行股份的41.90%，實現對齊翔騰達的控制。

齊翔騰達證代姜能成表示，是出于兩家公司有共同的目標，雙方才能把這個合作談下來。齊翔騰達想在主營業務上提升盈利能力，而君華集團希望實現此前提出的三個萬億（萬億銷售額、萬億資產、萬億市值）的目標。

不過，君華集團想要順利入主齊翔騰達，仍要滿足深交所對上市公司的有關要求。齊翔騰達公告，上述股權轉讓協議觸發了君華集團對上市公司其他股東高達52.11億元的全面要約收購，但是并不以終止上市為目的。不過，如果社會公眾股東持有齊翔騰達的股份比例低于總股本的10%，齊翔騰達將面臨股權分布不具備上市條件的風險。

君華集團48.18億入主背后

齊翔騰達公告稱，本次交易完成后，公司實際控制人變更為張勁。根據《股權轉讓協議》，君華集團受讓齊翔集團80%股權，進而間接持有齊翔騰達41.90%的股份。因雪松控股集團有限公司（以下簡稱“雪松控股”）持有君華集團 71.50%股權，且張勁直接和通過廣州弘松投資有限公司間接合計持有雪松控股99.91%股權，同時張勁直接持有君華集團28.50%股權，張勁成為本公司實際控制人。

然而，雪松控股與齊翔騰達在業務上并無多大關聯。官網顯示，雪松控股的業務涵蓋新興服務、公共服務和金融服務三大領域。齊翔騰達的主營業務為對原料碳四進行深度加工轉化成高附加值的精細化工產品的研發、生產和銷售。

雪松控股首席品牌官王旭東解釋，看重的是齊翔騰達作為業內的領軍企業，公司的資產質量和業績都很不錯。雪松控股是以實業為本的綜合類產業集團，需要上市公司平臺來對接境內資本。

姜能成認為，齊翔騰達的主營業務不會變更，雪松控股之所以會從不懂化工到涉足化工，一是對齊翔騰達在未來的盈利能力看好；另一方面也是想通過自有資源，幫助上市公司進一步增強盈利能力，從而來完成各自的目標。

不過，齊翔騰達在近年來的業績卻呈現下滑趨勢。據齊翔騰達歷年年報，2013年至2015年，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3.46億元、2.99億元和1.84億元。

對此，姜能成認為，這主要是受到整個行業周期的影響，2011年齊翔騰達處在行業周期的高點。2011年過后，整個市場的原材料價格、產品價格等，都處在一個緩慢下滑的過程。2016年開始，產品的價格開始出現反彈，凈利潤也處在增長的過程中。

王旭東認為，不能忽略齊翔騰達的2016年三季報的數據。齊翔騰達2016年三季報顯示，截止到2016年前三季度末，歸屬于母公司所有者的凈利潤為2.53億元，同比增長51.29%。

控制權“易主”觸發要約收購

齊翔騰達稱，本次受讓齊翔集團80%股權，通過受讓上述股權，君華集團間接持有齊翔騰達已發行股份的41.90%，觸發了全面收購要約。《上市公司收購管理辦法》規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%，收購人繼續增持股份時，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。目前確定基于要約價格為6.48元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額不超過52.11億元。

王旭東表示，君華集團本次對上市公司的要約收購，不是以退市和私有化為目的，是因為對齊翔騰達大股東的股權收購，觸發了要約收購。

不過，在君華集團進行要約收購的過程中，有可能出現社會公眾持有齊翔騰達股份的比例低于10%的情況。根據《深交所上市規則》，公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數的10%，被收購上市公司股權分布將不再具備上市條件。

為此，齊翔騰達在公告中提出，若本次要約收購完成后，齊翔騰達股權分布不具備上市條件，君華集團可提出相關建議或者動議，以維持齊翔騰達的上市地位。君華集團可能采取的措施有：一是通過公開發行、非公開發行等方式增加社會公眾持有齊翔騰達股份的數量；二是作為控股股東，君華集團通過交易所集中競價交易、大宗交易或其他方式，出售超比例持有的流通股份。

姜能成認為，這是一個合理的風險抵御方式，畢竟有社會公眾持有上市公司股份達到10%的要求，從對社會股東、股價等方面來說，上述兩個措施是解決該風險的最好方式。不過，目前齊翔騰達的股價還是不錯的，社會公眾被要約收購的可能性不高，因為在目前的股價情況下，投資者完全可以通過二級市場來減持獲利。

王旭東就此事回應《每日經濟新聞》記者，雪松控股不做假設，等該事項發生了以后，會按照披露的辦法來進行。

根據公告，本次要約收購期限共計30個自然日，即要約收購報告書全文公告后的次一交易日起的30個自然日。