東方銀星大股東賣殼犯“低級錯誤” 上交所追問來龍去脈

伴隨著東方銀星昨日的一紙易主公告，外界原以為隨著招新能源的高溢價入股，上市公司持續多年的兩大股東內斗局面有望得到化解。但未曾料到的是，賣殼心切的晉中東鑫竟然在股權轉讓的具體交易環節犯下了“低級錯誤”，進而為上述交易的實施平添了些許變數。 回看東方銀星昨日披露的股權交易公告，公司大股東晉中東鑫1月9日正式與招商局漳州開發區絲路新能源有限公司及其全資子公司招新能源投資（上海）有限公司（簡稱“招新能源”）簽署《股份轉讓協議》及《補充協議》。晉中東鑫通過協議轉讓的方式將其持有的3072萬股公司股份轉讓給招新能源。本次轉讓完成后，招新能源將以24%的持股比例成為公司第一大股東，晉中東鑫持股比例則降至8%。 交易看似并無異常，然而上交所關注到，作為股權轉讓方的晉中東鑫曾于2016年1月19日通過集中競價交易系統增持東方銀星91.02萬股，從而令其持股比例由31.289%增至32%。兩相對比可見，晉中東鑫此次擬轉讓股權的交易距前次增持行為尚不滿一年，故該公司涉嫌違反《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條以及《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第二十條有關“收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓”的規定。基于此，上交所在1月10日向東方銀星下發問詢函，細究上述“低級錯誤”產生的緣由和后續整改措施。 首先，上交所要求交易相關方說明是否就上述股權轉讓履行了必要的盡職調查程序，是否就轉讓事項的合法合規性進行必要審查和審慎決策；同時還要求財務顧問說明核查過程和開展的主要工作，是否勤勉盡責，是否發現前述股權轉讓的合規性瑕疵。此外，上交所還要求有關股東就前述股權轉讓涉嫌違規事項積極采取整改措施，并提交書面整改報告，同時還要求財務顧問發表相關核查意見。 另需指出的是，在本次股權交易中，招新能源的購股成本高達22億元，合單價為71.61元/股，相較于東方銀星停牌前最新股價36.10元高出近一倍。如此高的溢價也引起了監管部門的關注，上交所由此要求有關股東結合交易各方的關系、資金來源、利益安排等情況，說明本次股權轉讓的作價依據、溢價較高的主要考慮以及股東決策是否審慎合理。