國旅聯合蹊蹺減持重慶頤尚 渝商徐志強巧取控制權

每經編輯｜每經記者 鄢銀嬋 每經編輯 趙 橋    

每經記者 鄢銀嬋 每經編輯 趙 橋

一項原本被上市公司頗為看好的投資為何陷入困境？《每日經濟新聞》記者近日調查發現，2009年國旅聯合（600358，SH）引入合作方，成為項目重要轉折點。

種種跡象顯示，該合作方通過多種途徑獲得國旅聯合重慶頤尚溫泉開發有限公司（以下簡稱重慶頤尚）實控權，且在二期項目重要事項上弱化國旅聯合的投票權，引入地產開發，最終陷入資金鏈斷裂的絕境。

一樁蹊蹺的股權轉讓

盡管有當地政府優惠政策護航，但國旅聯合卻選擇逐步減少其在重慶頤尚的話語權。這背后隱藏著不為人知的無奈。

重慶頤尚歷年詳細工商檔案顯示，2009年7月17日，重慶頤尚召開了一次股東會議，該會議共計審議了9項事項，其中有三項頗為令人側目，包括決議選舉公司董事會成員為金巖、徐志強、余綠林、李衛、金文瀚；同意國旅聯合將44%股份、11%股份分別以4400萬元和1100萬元轉讓給重慶上宏物業發展有限公司（以下簡稱上宏物業）以及自然人李海娜。

僅僅一個月后，重慶頤尚的股權關系再次發生變更。一份簽署日期為2009年8月17日的股東會決議顯示，全體股東同意上宏物業將其持有的重慶頤尚20%股份轉讓給李衛（與此前首次被選舉為董事會成員的李衛為同一人），轉讓價為2000萬元，轉讓后，重慶頤尚的股權關系為國旅聯合、上宏物業、李衛、李海娜分別持股45%、24%、20%和11%。

至于為何上宏物業要將20%的股份轉讓給自然人李衛，目前尚不得而知，不過國旅聯合2009年12月發布的一則公告，令該事項更顯撲朔迷離。

國旅聯合公告稱，上宏物業、李海娜、李衛已宣布成為一致行動人，其合計持股比例達55%。按照上述三位股東的公開表述，三方將在股東會表決時，采取完全相同的決定。這也意味著，國旅聯合實際上失去了重慶頤尚的控制權。

引人關注的是，上述歷次股東會議，國旅聯合股東代表人金巖均有出席參加并投票。此外，記者在查詢重慶頤尚詳細工商檔案時，并未發現上述三者結為一致行動人的股東會議決議內容。

據了解，國旅聯合此前之所以將股份出售給上宏物業和李海娜，其目的在于引進合作方，保證重慶頤尚二期征地工作和后續項目開發的順利進行。“留存45%的股份設置，說明當時國旅聯合應該還是希望能夠保留重慶頤尚的控股權。”重慶資本市場觀察人士張煦表示。

有分析認為，李衛在上宏物業進入重慶頤尚的同一日被選舉為董事會成員，說明上宏物業在爭取重慶頤尚實控權上早有籌謀。“沒轉讓給李衛股份前，上宏物業的持股比例在44%，要達成一致行動人關系存在難度，轉讓股權后，股權比例進一步得到稀釋，更好操作。”一位不愿具名的分析人士表示。

至于國旅聯合在上述一系列變動中是否屬于被迫接受，目前尚無法定論，不過那紙一致行動人的相關承諾也為重慶頤尚項目后期發展埋下伏筆。

神秘渝商徐志強

記者調查發現，此后重慶頤尚的股權又經歷多次變更，手法頗為精到，上宏物業實控人徐志強逐步坐上絕對控股股東之位。

2011年4月，李海娜將其持有的11%重慶頤尚股份以1100萬元轉讓給重慶尚同企業營銷策劃公司（以下簡稱尚同營銷），該公司法定代表人正是徐志強。

2013年12月12日，國旅聯合將其持有的30%重慶頤尚股份以4800萬元轉讓給陜西華拓經貿有限公司；而就在短短12天后，陜西華拓便急迫地將這30%股份再轉讓給上宏物業，轉讓價格仍為4800萬元；2天后，李衛也將其所持有的20%股份以1600萬元轉讓給上宏物業。至此，徐志強成功成為重慶頤尚的絕對控制人。

值得一提的是，李海娜、李衛、陜西華拓將其所持股份轉讓給徐志強時，不約而同地選擇了平價方式，與國旅聯合同期出讓價格相比“便宜不少”。比如同2009年獲得股份成本相比，2013年國旅聯合賣出的30%股份，溢價率達60%；而李海娜2009年買進和2011年賣出價格均一致；李衛曾持有的20%股份賣出價格同買進價格相比，將增資等因素納入后，也為零溢價。

不過，目前記者尚無法從工商檔案中獲知李海娜、李衛、陜西華拓與徐志強之間的實際關系。那么徐志強究竟是誰？其獲得重慶頤尚控制權的目的究竟是什么？

工商檔案中徐志強提供的履歷顯示，其在1981年至1992年期間曾在重慶市城建局工作，后下海經商。上宏物業在重慶解放碑商業區置有“賽格爾國際大廈”、南坪緊連步行街商業區置有“金信大廈”。

此外，徐志強在醫藥領域也涉足頗深。不僅運營梁平縣紅十字會醫院，該醫院為縣級綜合性非營利性一級醫院，還持有重慶醫藥工業有限責任公司（以下簡稱醫藥工業）75%股份，該公司所投資的“藥上堂”連鎖藥房有分店200多家。

徐志強旗下公司還與重慶大型國企化醫集團有所交集。工商檔案顯示，由徐志強為法定代表人、上宏物業持有65%股份的運中地產，化醫集團則持有其35%股份。此外，化醫集團還持有醫藥工業25%的股份。

“從當時各方面實力來看，徐志強不論是資金方面還是政府關系都具有一定優勢，國旅聯合當時選擇將其引入合作開發溫泉項目，也在情理之中。”重慶房地產市場分析人士王維表示。

土地使用權成關鍵

包括王維在內的分析人士認為，徐志強之所以對重慶頤尚股權如此情有獨鐘，關鍵在于其擁有的土地使用權。

據土地招拍掛網顯示，重慶頤尚于2007年9月競拍獲得北碚施家梁鎮城鎮規劃01-4/01號宗地，總面積為49000平方米，規劃建筑面積為49000平方米，成交價為2845萬元，折合樓面地價為581元/平方米，規劃用途為旅館業用地。

而同期位于北碚水土鎮的一塊總面積為6021平方米、規劃建筑面積為15053平方米、規劃用途為商住用地的土地，成交價為386萬元，折合樓面價為256元/平方米。

“單從成交樓面均價看，重慶頤尚的地塊還要貴點，但如果重慶頤尚將該塊土地作為住宅用地來開發，按照2.5容積率計算，成本價則更低。”王維表示。

上宏物業、李衛、李海娜成為一致行動人后，承諾“一致行動的約定僅適用于重慶頤尚溫泉二期的土地開發，原有的一期溫泉經營仍應以國旅聯合的意見為主”。這也意味著，國旅聯合前期在該二期項目的一些決策計劃也可能被打亂。

“我們不做地產，其他溫泉項目都沒有做地產。”國旅聯合董秘陸邦一說。

記者獲取的多項證據表明，徐志強所主導的重慶頤尚在二期規劃中確實納入了別墅和洋房兩種住宅業態。

“上宏物業畢竟是做房地產出身的，2010年左右房地產市場正值紅火期，旅游地產概念在當時也比較受追捧，頤尚項目做地產也挺正常的。”王維說。

有分析認為，正是上述一致行動人承諾令徐志強掌握了重慶頤尚二期項目的絕對話語權，從而走下一步險棋——“無證”開發且銷售樓盤，再加上土地用途變更一事不如預期，最終拖垮了資金鏈。

（實習生陳月花對本文亦有貢獻）