浦發調整定增價對股權再融資的啟示

每經編輯｜熊錦秋    

熊錦秋

在中小股東、輿論、監管合力下，浦發銀行近日調整了原來向大股東定增的股票發行價格，相較于此前方案明顯有利于中小股東。筆者認為，應從該案反思、總結、提升，從制度上直接規定：定增價格不得低于每股凈資產。

2016年3月11日，浦發銀行公告定增方案，以16.09元/股的價格發行不超過9.2億股，定增對象為第一大股東上海國際集團及其間接持股的全資子公司，后受除權影響，定增價由16.09元/股調整為14.16元/股，這個價格低于2016年底浦發銀行的每股凈資產(15.64元)，也低于市場價格。這個增發方案顯然會攤薄老股東的每股收益和每股凈資產，使老股東利益面臨損失。

對這個定增方案，證監會在今年2月22日《行政許可項目審查反饋意見通知書》中，要求浦發銀行就“是否符合金融機構國有資產管理的相關法律法規，是否可能損害上市公司中小股東利益，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七項的規定”等問題作出回應。

國有資產管理對定增價格似乎沒有直接明確規定，與之稍有關聯的是，2003年國務院辦公廳《關于規范國有企業改制工作的意見》規定，“上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價”。不過該規定只是約束國有股轉讓價格，并非約束定向增發價格。

而在2009年的《企業國有資產法》中，對“企業改制”有明確定義，上市公司定向增發并非屬于“企業改制”，似乎不是《關于規范國有企業改制工作的意見》約束范疇。上海國際集團為上海市屬國有獨資企業，浦發銀行向上海國際集團低價定向增發，有利于上海市的國資保值增值，但若從其他國有股東角度來考慮，可能就不利于其國有資產保值增值。

《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七項規定，上市公司存在“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”的，不得定向增發。浦發銀行定向增發價格低于每股凈資產，這有可能會損害社會公眾投資者利益，但是否達到“嚴重損害”程度，這個就見仁見智了。

也就是說，從現有規定來看，對低于每股凈資產的定向增發，尚缺乏有針對性的法律法規進行有效約束。另外，今年上市公司再融資新規發布，主要是證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》進行修訂，同時發布《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》，但其中對定增制度進行完善的幾個地方，也都不涉及對定增價格的硬性約束。

現在浦發銀行調整定增價格，規定本次發行的定價基準日為本次非公開發行普通股股票發行期首日，且增發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%與發行前最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產孰高，這有利于維護各方股東權益。筆者建議，應將這個做法上升為制度層面的硬性規定，可在《上市公司非公開發行股票實施細則》等文件中，明文規定“定增價格不得低于最近一期末經審計的每股凈資產”。

再進一步，對包括配股在內的其他股權再融資手段，也應規定其股票發行價格不低于最近一期每股凈資產。之所以筆者提出該建議，也是為了防范香港老千股玩法滲透流傳到A股市場。

香港老千股盤剝散戶的慣用套路就是“向下炒”——比如港股市場有些上市公司股價跌破每股凈資產，散戶踴躍買入，老千則越跌越賣，而后公司向股東大量供股，供股價格低于每股凈資產，吸引散戶上鉤，若散戶不上鉤則持股比例面臨被嚴重稀釋。

隨著A股市場與港股市場互聯互通，老千股玩法也可能引入A股，A股上市公司若強行推出低于凈資產的配股方案，散戶若不跟從其權益必將受損，一旦參與配股，“老千”又可能通過隧道挖掘方式將上市公司權益竊為己有。

要防止上市公司再融資損害散戶利益，防止老千股玩法流入A股市場，就必須明文規定，任何股權再融資的股票發行價格，應不低于其最近一期每股凈資產價格，這是維護市場“三公”理應堅守的最為重要的一條底線。