借殼引發違規交易 茂業科技上演“戲中戲”

阮曉琴 在新三板掛牌未滿一年的茂業科技，7月4日宣布將以每股1元的價格，分四次交易原股東持有的所有股權，所有債務和資產由現有股東收回和承接，真真切切地當一回“凈殼”。這起并購加借殼的案例剛剛起步，卻出師不利。5日，茂業科技持續督導券商五礦證券發布了關于公司股東違規交易的風險提示公告，而“借殼方”自然人歐陽仁美也發布致歉公告稱，因對相關規定不熟悉，導致了違規交易。 連續增持迎來“黃牌” 5日，茂業科技公告，歐陽仁美7月3日通過協議轉讓方式增持公司355.03萬股，持股比例由0%變為27.31%。按照相關規定，在完成該筆交易后，歐陽仁美應該立即停止交易，及時發布權益變動報告書，并在披露之日起兩日內不得再買賣公司股票。但是，7月4日，歐陽仁美再次通過協議轉讓方式增持公司10.83萬股，從而違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條的規定。 歐陽仁美稱，自己對相關規定不熟悉，并非主觀故意違規交易。 歐陽仁美連續增持的背后，是一個原本縝密的新三板借殼計劃。 根據茂業科技4日發布的收購報告書，6月30日，收購人歐陽仁美和茂業科技股東簽訂了股權轉讓協議。按照協議，歐陽仁美將以每股1元的價格，現金收購茂業科技全部共計1300萬股。茂業科技現有資產和負債，全部由現有股東收回和承接。 茂業科技2016年8月15日掛牌，部分股權尚在限售期無法交易。因此協議約定，將在掛牌期滿兩年半內，分四次完成全部股權轉讓。其中，第一次股權轉讓（已經于2017年7月4日完成，歐陽仁美持股占比28.14%）后，歐陽仁美將改組董事會、監事會、重新聘任管理層，同時轉讓方原8名股東將剩余股票質押給歐陽仁美，并將表決權轉讓給歐陽仁美。 在掛牌滿一年后6個月內，雙方將進行第二次股權轉讓。此次股權轉讓完成之后6個月內，茂業股份將增發新股，啟動資產重組。第三次、第四次股權轉讓計劃分別在2017年11月后和2018年8月后完成。 歐陽仁美稱，本次收購資金全部來自自有資金。 收購后續計劃披露，收購完成后12個月內，將對茂業科技主營業務進行調整。 茂業科技現主營業務為印刷制品和塑料制品。2016年，公司營收為1586.22萬元，同比下降28.98%；凈利潤為虧損35萬元，而2015年盈利209萬元。值得注意的是，公司2016年末凈資產為1314萬元，即每股凈資產為1.01元。 收購方手握有色電商資產 新三板文學社發起人布娜新認為，該借殼案例的最大亮點就是程序簡化了很多，表面上看自然人似乎一步到位獲得100%股權，實際上是分步進行的，并且在第二次股權轉讓完成后，就安排增發新股，進行資產重組。“逐步獲得控制權后再進行資產重組，也是當下新三板借殼比較常用的手法。” 不過，該案例的借殼安排未必沒有疑問。除了上述違規增持外，一位不愿具名的投行人士分析，整個收購安排也存潛在風險。每股1元的收購價格，低于2016年年報披露的每股凈資產1.01元，在無正當理由時，低于每股凈資產轉讓股票，存在涉稅風險。另外，收購報告提及“茂業科技現有資產和負債，全部由現有股東收回和承接”，類似安排一般在實際資產重組啟動后披露，現在就披露，一旦后續操作難執行，恐怕會出現前后矛盾的問題。 公開資料顯示，股權收購方歐陽仁美，早年從事過并購工作。資料顯示，其控制了30家企業，核心企業包括深圳金谷投資、中匯道明、銅道電子商務集團等。有意思的是，這兩年科技、金融界的熱點業態，歐陽仁美旗下企業都有染指，包括互聯網金融、商業保理、支付、物聯網、大數據、電商、供應鏈管理、健康科技等，另有兩家港股公司。目前雙方均未披露具體將置入哪些資產，但歐陽仁美旗下企業中，銅道電商處于較為重要的地位。 2014年12月的銅道集團喬遷慶典發布會上，歐陽仁美董事長介紹，銅道電商是一家基于O2O/B2B大宗商品交易及結算平臺，并糅合進了P2B網貸、在線供應鏈金融、貿易金融、保理金融，從而實現線上線下一體化和資金流、信息流、物流一體化的復合式電商平臺。目前，開展的大宗產品主要為有色金屬，未來還將開展橡膠、石油化工等多類品種。