雙創可轉債實施細則公布：發行前股東人數不超200

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每經記者 王小璟 每經編輯 畢陸名

9月22日，上交所、深交所公告稱，分別同全國股轉系統、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）聯合發布《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》（以下簡稱《實施細則》）。

《實施細則》明確規定，不論是新三板創新層企業，還是非上市非掛牌企業，只要符合條件的創新創業公司均可在滬深交易所發行可轉換債券，但可轉換債券發行前，發行人股東人數不超過200人。

《實施細則》呈現四大特點

實施細則于2017年9月22日起施行。據了解，實施細則呈現以下四方面特點：

一是明確創新創業公司非公開發行可轉換公司債券的發行主體及適用范圍。創新創業可轉債的發行人，應在滿足非公開發行公司債券相關規定的前提下，符合中國證監會《關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》中規定的創新創業公司要求。發行主體具體包括新三板掛牌的創新層公司和非上市非掛牌企業兩大類。

二是明確以私募方式發行創新創業可轉債。創新創業可轉債應符合非公開發行公司債券轉讓條件的相關規定?！秾嵤┘殑t》基于轉股條款的特殊性，規定私募可轉債的發行人股東人數在發行之前應不超過200人，債券存續期限應不超過六年；發行人債券發行決議應對轉股價格的確定和修正、無法轉股時的利益補償安排要求進行明確；對于新三板創新層公司發行的可轉換債券，債券持有人應在轉股前開通股轉公司合格投資者公開轉讓權限。

三是明確轉股流程。創新創業可轉債發行六個月后可進行轉股，轉股流程主要包括轉股申報及轉股操作兩個環節。轉股申報由投資者在轉股期內向交易所提交?！秾嵤┘殑t》就新三板創新層公司和非上市非掛牌企業兩種不同情形分別明確了相關轉股操作流程。

四是明確信息披露要求。申報發行階段，發行人應披露現有股權結構、轉股價格及其確定方式、轉股及利益補償安排等事項。債券存續期內，《實施細則》要求，發行人及其他信息披露義務人應當按照交易所非公開發行公司債券有關規定和募集說明書的約定履行信息披露義務，且披露的時間不得晚于其他交易場所，發行人定期報告也應對轉股相關事項進行信息披露。對出現調整轉股價格、發行人股份被暫停轉讓或終止轉讓、持有人無法轉股等可能對可轉換債券交易價格或者對投資者作出投資決策產生較大影響的重大事項，《實施細則》規定發行人應及時向交易所提交并披露臨時報告。

專家：可適當放開創新層企業股東數標準

對于創新創業可轉債，上交所方面表示，創新創業公司可轉換公司債券推出有利于增強創新創業公司債的市場吸引力，拓寬中小企業融資渠道，降低企業融資成本。上交所將繼續落實深化投融資體制改革的要求，探索適合創新創業企業發展的債券市場服務支持新模式，發揮交易所債券市場支持高科技成長型企業發展、服務實體經濟的積極作用，更好服務于供給側結構性改革。

深交所相關負責人則表示，轉股條款的設置，一方面豐富了中小企業融資方式，降低了發行人的融資成本，另一方面保障了實務中投資機構根據與發行人簽訂的業績承諾等契約條款進行轉股的合法權益。轉股條款的設置也將增強非公開發行公司債券的市場吸引力，有效促進創新創業企業社會資本形成機制的創新。下一步，深交所將在證監會領導下，繼續落實各項資本市場改革工作，大力推進大眾創業、萬眾創新，不斷激發市場活力，深入服務實體經濟發展。

東北證券新三板研究中心總監付立春認為，《實施細則》的公布對于新三板創新層是一項利好。他認為，雙創公司的可轉債，是對包括新三板創新層企業在內的創新創業企業融資方式的補充、替代。

不過，針對“雙創企業”股東人數的限制，他表示，“細則統一規定，可轉債采取非公開發行的方式進行，同時也明確提出股東人數不超過200人的限制。該規定對于未掛牌新三板的企業較易滿足，但對于新三板掛牌企業則略有難度。具體原因包括三方面：從一定程度而言，可轉債是新三板創新層企業的一種替代的融資方式；雖然雙創可轉債都在交易所發行，但辦法規定風險是由投資者承擔；在當前債券市場剛兌并沒有完全打開的大背景下，預計可轉債政策將謹慎推進，開始的時候規模不會很大。”

付立春建議，“雙創企業可轉債細則規定，可以適當放開新三板創新層企業股東人數標準，公平對待新三板企業。同時，期待針對新三板創新層的區別政策、制度紅利能盡快推出。”