擬收購標的估值2年漲10倍 高升控股：盈利能力增強

每經編輯｜每經記者 張明雙    

每經記者 張明雙 每經編輯 宋思艱

1月9日，高升控股(000971，SZ)披露重組預案修訂稿，擬作價9.19億元收購原新三板掛牌公司華麒通信99.997%股權，以推進互聯網云基礎服務平臺戰略延伸，拓展新的業務增長點。預案顯示，以2017年9月30日作為評估基準日，華麒通信100%股權預估值為9.2億元，增值率374.89%。

華麒通信于2016年3月和2017年6月分別進行了股票發行，發行價格分別為1.7元/股、7.5元/股，公司估值為8520萬元、4.53億元。兩年不到，標的估值漲了10倍。對此，高升控股回復深交所問詢函時表示，標的公司目前處于快速發展階段，盈利能力顯著增強，且將其收購的全資子公司包含在內進行評估，由此導致估值存在差異。

1月9日，高升控股復牌后大跌，盤中一度跌停，最終收盤價15.48元，跌幅7.8%。

9.19億元收購華麒通信99.997%股權

重組預案顯示，華麒通信100%股權于評估基準日2017年9月30日的預估值為9.2億元，較標的公司所有者權益賬面值增值7.26億元，增值率374.89%。

而在2016年3月份，華麒通信以1.7元/股價格發行1042.10萬股，發行完成后，其估值水平為8520萬元；2017年6月份，華麒通信再次發行股票，以7.50元/股發行1024.08萬股，完成后其估值水平為4.53億元。

從8520萬元到9.2億元，僅僅兩年，華麒通信的預估值就漲了10.15倍。這樣的估值差異也引起了深交所的關注，高升控股回復稱，根據財務報表，華麒通信2015年度、2016年度、2017年1～9月收入分別為1.5億元、1.8億元和1.6億元，凈利潤分別為2319萬元、4287萬元和4101萬元，預計標的公司2017年度至2021年收入的年均復合增長率為19.64%，凈利潤的年均復合增長率為23.69%，目前處于快速發展階段，盈利能力相比此前顯著增強。

另外高升控股還表示，前兩次估值是基于華麒通信母公司單一主體的估值結果，2017年上半年標的公司收購了吉林省郵電規劃設計院有限公司(以下簡稱規劃設計院)100%股權，本次交易的估值結果包含了規劃設計院，由此導致估值存在差異。

標的收購的子公司無業績承諾

記者注意到，在華麒通信9.2億元估值中，規劃設計院就占了4.52億元，而規劃設計院的估值也經歷了高溢價增長。2017年3月，華麒通信以1.05億元收購規劃設計院100%股權，當時規劃設計院估值為1.05億元，增值率121%；到高升控股收購時，規劃設計院的估值為4.52億元，增值率429%。

在高估值并購中，投資者往往最關注業績承諾。根據協議，劉鳳琴等26名股東承諾，華麒通信2017年度凈利潤不低于5815萬元，2017年、2018年凈利潤之和不低于13228萬元，2017年、2018年、2019年凈利潤之和不低于22045萬元。

值得一提的是，華麒通信在收購規劃設計院時，并沒有簽訂業績承諾相關協議。沒有業績承諾，為何會給出4倍以上的增值？1月9日，《每日經濟新聞》記者致電高升控股董秘辦，工作人員稱正在開會，要求記者發送了采訪郵件，截至發稿，記者仍未得到回復。

根據重組預案，華麒通信29名自然人股東及1名機構股東未進行業績承諾，這些自然人股東通過參與定向增發或新三板轉讓方式成為標的公司股東，合計持有華麒通信5.45%股權，不參與經營管理，將全部以現金方式支付對價。

而華麒通信唯一的機構股東君豐華益新興產業投資基金也將獲得15124.38萬元現金對價，轉讓其持有的華麒通信1688.78萬股，轉讓價格為8.96元/股。2017年3月份，華麒通信收購規劃設計院時，君豐華益以募資方認購693.4萬股，價格為7.5元/股，后通過數次增持，截至目前持有1688.78萬股，持股比例16.46%。