看懂問詢函，讓你明白哪些公司不能買！

圖片來源：視覺中國

 

記者梳理出已公示的146份年報問詢函，體悟監管思路的同時，總結8大要點，更深入地判斷上市公司的價值與風險。

1、現金流

近日，巴菲特在回應為何增持蘋果股票時表示，“看重現金流好的消費品。”現金流指標在評估企業價值中的重要地位可見一斑。年報問詢函對現金流指標也非常關注，不僅是現金流較差的公司要問詢，現金流和營收、凈利潤等指標不匹配的也要問詢。

例如，怡亞通近五年(2013至2017年)經營活動產生的現金流量凈額分別為-27.19億元、-32.8億元、-18.05億、-41.47億元、0.41億元，公司經營活動產生的現金流量凈額合計為-119.11億元，投資活動產生的現金流量凈額合計為-22.18億元，籌資活動產生的現金流量凈額合計為161.69億元。

對此，深交所提出，公司應說明近五年經營活動產生的現金流量凈額長期為負且與凈利潤規模差異較大的原因及合理性;說明經營活動產生的現金流量呈現為大額流出的原因，公司主營業務是否具有創造穩定現金流的能力。

2、存貨

存貨的異常變動也是審視上市公司年報的重點之一，其中既涉及存貨自身變化，也包括上市公司對存貨跌價準備的計量。

例如，風神股份期末(2017年末)存貨余額7.55億元，同比降25.21%，其中原材料1.85億元，同比降23.3%，庫存商品5.05億元，同比降27.2%。公司期末存貨跌價準備5293.89萬元，同比增加26.77%，其中原材料跌價準備824.18萬元，同比增加122.86%，庫存商品跌價準備4469.71萬元，同比增長17.43%。

上交所就此提出，公司應結合主要原材料和產品在報告期內的價格變化，以及具體存貨的質量、新舊程度、破損狀況等，說明各項存貨在報告期內是否存在減值跡象，存貨跌價準備計提是否合理。

3、應收賬款

應收賬款是另一個檢測經營穩健與否的“窗口”。嘉澤新能年報披露，公司期末(2017年末)應收賬款余額9.02億元，同比增加125.93%，2017年公司實現營業收入8.32億元，同比增加20.24%，但應收賬款已占收入的108.41%。公司稱，應收賬款急劇增加主要系應收可再生能源電價補貼增加所致。

上交所就此提出，公司應結合行業慣例說明可再生能源電價補貼的申請流程、審批流程、下發流程及結算周期;補充披露與可再生能源電價補貼相關的收入確認政策;列表說明應收賬款涉及交易的背景、交易對手名稱、交易金額、應收款項內容及相應賬齡;結合行業情況及同行業可比上市公司情況，說明公司應收賬款與收入比值達108.41%的合理性。

4、業績承諾

并購重組也是年報問詢的重中之重。從現有問詢函看，監管關注兩大方面：

一是業績承諾履行情況、置入資產質量，即關注標的資產的經營及利潤承諾實現情況，判斷是否存在盈余管理。

另一方面，監管要求公司進一步披露信息，用以預判利潤承諾期后標的資產的管控情況和經營風險及商譽減值情況。

如霞客環保，其重整投資人與協鑫科技承諾公司2017年、2018年、2019年的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.4億、3億、4億元。而在2017年，公司實際完成業績758.12萬元，差值達2.32億元。

深交所因此要求公司說明業績補償金額的具體計算過程和截至目前的執行情況，并說明公司重整投資人及協鑫科技的資金來源和補償能力等。

5、商譽

一旦業績承諾出現問題，緊接著的就是商譽風險。如天潤數娛在2017年年報中稱，因計提商譽減值準備造成資產減值損失4.6億元，主要是對上海點點樂計提商譽減值。

對此，深交所提出，公司應說明收購上海點點樂的時間、形成的商譽規模、承諾業績、收購至今實際業績、實際業績與承諾業績之間的差異原因等。同時說明對上海點點樂商譽計提減值的依據、主要測算方法、減值測試過程，并說明相關商譽減值準備的計提是否充分、合理，未來是否存在繼續減值的風險。

此外，深交所還提示了累積商譽的風險。截至2017年末，天潤數娛商譽凈額16.33億元，占資產比重為51.31%。

交易所要求公司披露，對各標的子公司進行整合管控、業務管理的主要措施和實際效果，說明各子公司的內部控制是否有效、核心管理團隊是否穩定以及相關公司的經營管理是否對個別人員存在重大依賴的情形，并分析業績承諾期屆滿后標的子公司經營風險及相關管控情況。

6、關聯交易

關聯交易也是年報問詢函的追問重點之一。

如宏創控股2015年7月31日完成重大資產重組后，把相關鋁箔業務出售給原關聯方遠博實業發展有限公司，公司原子公司變成了公司的主要客戶。

其中，公司第一大客戶瑞豐鋁板、第二大客戶潤豐鋁箔均為原子公司，銷售金額占比分別達50.97%、47.79%?？稍?ldquo;對前五名客戶銷售中關聯方銷售額占年度銷售總額比例”一項中，因為上述兩家公司不再是關聯方，導致關聯交易占比從2016年的98.95%降至2017年的0%。

深交所因此要求公司補充披露2016年、2017年前五大客戶的名稱，并說明前五大客戶是否發生重大變化;說明前五名客戶是否屬于公司的關聯人，其與公司及公司實際控制人在業務合作、債權債務、產權、人員等方面是否存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系;公司與瑞豐鋁板、潤豐鋁箔交易的必要性，并結合銷售價格、市場價格及行業統計數據，說明上述交易的公允性;公司是否嚴重依賴與前五名客戶的銷售，是否存在通過與上述公司交易操縱收入確認的情形。

7、股東

在關聯交易中，上市公司與大股東的往來往往內藏玄機。另外，持續受到關注的股東持股質押問題，也成為年報問詢的關鍵詞之一。

例如，美克家居截至2017年末累計對外擔?？傤~27.5億元，占公司凈資產的55.76%，其中，為控股股東及其關聯方提供擔保20.94億元。

公司2014年為關聯方美克化工的16.5億元銀團貸款提供擔保，擔保期限為12年，2018年4月17日的公告披露，該筆擔保金額減少至6.9億元，美克化工的另一股東按持股比例承擔其余部分貸款的擔保責任。

上交所要求上市公司披露，控股股東美克投資集團、美克化工2017年度的主要財務及債務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、資產負債率、流動比率、短期借款、長期借款;近一年到期債務整體償付情況，是否出現逾期;未來一年將要到期的應償付債務余額等;美克化工目前的股權結構，以及美克投資集團為美克化工提供擔保的情況;公司為美克化工提供擔保的決策考量，是否構成對控股股東的利益輸送。

8、行業

由于推行分行業監管，滬深交易所在對上市公司年報問詢時，也加大了針對行業特色的問詢，即對不同行業，詢問不同的指標，方便投資者更好地理解公司運營。

例如，影視類公司北京文化年報顯示，去年收入前五的影視作品為：《戰狼2》《狄仁杰秋官課院》《奇偵異案》《少年神探宋慈》《拼圖》，分別實現營業收入3億元、8490萬元、6792萬元、6226萬元和6132萬元，合計占年度銷售總額的43.65%。

然而，除《戰狼2》外，北京文化上年年報披露的經營計劃表中，并無其他四部影視作品的拍攝計劃。并且，除《戰狼2》外的四部影視作品，客戶均為影視文化公司，非電視劇或網絡劇的終端客戶，且成立時間較短，其中三家還是2017年6月成立的。

對此，深交所要求公司說明存在上述差異的原因，同時說明該四部影視作品的類型、公司投資時間金額和方式等，以及與上述影視公司客戶建立商業聯系的契機或邏輯等。