神開股份剛否決小股東臨時提案 大小股東聯合再提罷免議案

每經記者｜吳凡    每經編輯｜趙橋     每經實習編輯｜魏官紅    

對于神開股份（002278，SZ）而言，與董事會之間的分歧，除了大股東四川映業文化發展有限公司（以下簡稱映業文化）的外，還有的來自小股東。

今年6月14日，神開股份收到一份來自公司小股東顧正、袁建新發來的增加股東大會臨時提案的函，其主要內容為罷免神開股份現任部分董事以及部分監事，同時給出了增補名單。不過，該事項遭到了神開股份董事會的否決，不同意將其提交2017年度股東大會審議。而在6月28日神開股份召開的股東大會上，神開股份與部分小股東的矛盾則更加直觀地呈現在《每日經濟新聞》記者眼前。

公司于7月2日晚間披露的“關于收到股東提議召開臨時股東大會的公告”，亦再次將公司股東與董事會的分歧展現給外界。

神開股份2017年度股東大會現場 每經記者 吳凡 攝

創始人提案罷免現任董事

根據《公司法》的規定，單獨或者合計持有股份有限公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出（臨時）提案并書面提交董事會。在6月14日17時，神開股份收到了顧正、袁建新提交的《關于提請增加上海神開石油化工裝備股份有限公司2017年度股東大會臨時議案的函》（以下簡稱《臨時提案》）。

截至上述函件發出日，顧正持有神開股份比例為3.89%，袁建新持有2.93%的股份，兩人合計持股數占到了公司總股本的6.82%。上述《臨時提案》的主要內容為罷免除劉國華、葉明以外公司其余的全部董事；罷免謝圣輝、陸燦芳兩位監事；同時提請增加補選顧冰、季建陽、陳春來、夏陳安為公司新任董事；提請增加補選徐冬、丁俊杰、湯璟為公司獨董；提請增加補選袁芳、宋歌為公司監事。

上述《臨時提案》稱，除董事劉國華、葉明尚能夠盡職地履行董事職責外，剩余的董事不但怠于履行相關義務，而且聯合操縱董事會惡意控制公司，侵犯公司其他股東的合法權益，應當予以罷免。

記者梳理發現，顧正、袁建新以及神開股份現任董事長李芳英、小股東王祥偉最早為神開股份的創始人，顧正、袁建新曾分別是神開股份的董事長和董事，同時顧正、袁建新和李芳英、王祥偉曾是長達8年的一致行動人。2015年9月8日，上述四人解除一致行動人關系。

在上述兩位小股東提選的候選人中，顧冰為顧正之子，顧冰曾任神開股份的董秘；袁芳為袁建新之女；而陳春來、夏陳安則是神開股份第一大股東映業文化的第一、第二大股東。另外，現任董事劉國華是由此前顧正和袁建新提名的，而葉明是由王祥偉提名的。

在神開股份6月16日披露的“第三屆董事會第二十三次會議決議公告”中，其羅列出了三點理由來說明其不同意將該臨時提案提交2017年度股東大會審議。神開股份表示，上述《臨時提案》的內容與公司目前正在進行之中的董/監事會換屆工作存在沖突和矛盾，且提案人并非公司主要股東，未對公司近年發展做出貢獻。

臨時提案遭否決是否合規

值得注意的是，董事劉國華并不認同上述神開股份的“意見”，其認為顧正、袁建新為公司創始股東，為公司發展作出過重大貢獻，本次提案合法合規，應提交股東大會審議。

在6月28日的股東大會提問環節中，劉國華一連拋出多個問題，要求神開股份李芳英、獨董孫大建以及監事會進行回答。在劉國華提問完畢后，李芳英向劉國華發問：“你到底要誰來回答！”

記者了解到，劉國華的身份除了為公司董事外，同時也是持有神開股份2.93%股權的小股東袁建新委派的股東代表，另外其董事的職位也是由公司另一小股東顧正和袁建新此前提名的。

劉國華要求李芳英解釋，董事會是否認為只有參與經營的主要股東才有資格提出臨時提案？李芳英回應稱：“此問題公告中已經作出了明確回答，沒有必要在會上重復我回復的話。”

上海文飛永律師事務所合伙人高飛律師向記者表示，不是參與公司經營的主要股東也有資格提出臨時提案。

在李芳英回答完畢后，劉國華接著問道，在上述《臨時提案》被神開股份否決后，顧正、袁建新在2018年6月17日向公司董事會提出，質疑第23次董事會決議的議案后，獨立董事是如何履職？

劉國華還要求監事會說明就近期董事會否決臨時提案、信息披露不規范等行為是否起到監督作用？對于其所述的信息披露不規范的問題，劉國華作出解釋稱，顧正、袁建新提交給公司的提案整整70頁，為何神開股份只公告了一頁內容？

眼看股東大會的氛圍“劍拔弩張”，公司證代隨即向劉國華提醒，其所提的相關問題偏離了此次會議的主題，此后包括獨董、監事會等未回答劉國華提問。

董事會是否有權審核提案

在神開股份董事會第23次會議中，除劉國華外，獨董成曦亦不認同神開股份所提出的反對意見。成曦稱，根據《上市公司股東大會規則（2016修訂）》第十三條的規定，股東提案的內容應當滿足以下要求：一是符合法律、行政法規和公司章程的有關規定；二是應當屬于股東大會職權范圍；三是有明確議題和具體決議事項。

同時，根據上交所發布的《上市公司信息披露監管問答（第二期）》，股東大會召集人對股東提案的內容沒有進行實質審查的職權，召集人是公司董事會的，原則上也無需專門召開會議進行審議，其在收到股東相關申請時，只要核實提議股東資格屬實、相關提案符合前述三項要求，就應當將其提交股東大會審議。

因此，其認為董事會無須對股東臨時提案的內容進行實質審查，且《關于不同意將股東顧正、袁建新提出的臨時提案提交2017年度股東大會審議的議案》中所列不同意的理由未說明提案不符合前述三項要求中任何一項。

經濟學家宋清輝則表示，并非只有參與公司經營的主要股東才有資格提出臨時提案，中小股東同樣具有提出臨時提案的資格。一般而言，董事會無權對股東提案的內容進行實質審查，而應由股東大會審議。

高飛亦表示，除法律規定外，公司章程對董事會的規定中也沒有賦予召集人和董事會對提案進行實質審查或否決臨時提案的權利，因此，董事會無權對股東提案的內容進行實質審查。

大小股東聯合出擊

盡管上述《臨時提案》被神開股份董事會否決，但事情并未結束。7月2日晚間，神開股份公告稱，公司于當日收到顧正與映業文化提交的“提議召開臨時股東大會的函”。此次函件的主要內容與上述顧正、袁建新所提交給神開股份的《臨時提案》大體相似，即擬罷免的董事、監事均相同，擬增補的候選人則有些出入。

上述顧正與袁建新的《臨時提案》中，董事增補名單涉及神開股份的第一大股東映業文化內部的第一、第二大股東，因此，彼時有外界猜測，映業文化是否與顧正、袁建新展開合作。

對此，映業文化的股東代表高娜向記者進行了否認。“這個提名候選人他們（顧正和袁建新）是問過我們意見的，因為提名董事、獨董的條件也很嚴格，所以他們就跟我們商量能不能提我們兩個人。”高娜講道。

高娜同時表示：“《臨時提案》里的罷免事項，不是映業文化提的，這是公司小股東的權利，我們的無權阻攔。”

根據雙方聯合提交的函件，此前一直被董事會拒之門外的映業文化決定與小股東顧正展開了合作，他們的訴求相同，即是為了獲得董事會的話語權。

神開股份則表示，公司董事會會在收到股東提案后10日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回復意見。對于神開股份的未來發展情況，記者將持續關注。

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