ST冠福多次并購筑起商譽高臺 子公司商譽減值壓力巨大

每經記者｜吳凡    每經實習編輯｜梁梟    

圖片來源：攝圖網

2006年登陸資本市場的ST冠福（前稱為“冠福家用”）曾是一家主營業(yè)務為日用陶瓷等家用品的開發(fā)、生產和銷售的公司，彼時打造中國家用品第一品牌是ST冠福的夢想。

然而多少豪言壯語最終都敗給了冰冷的現實，自上市后的第三年起，公司便開始出現虧損，此后六年間，公司主營業(yè)務盈利指標“扣非后凈利潤”持續(xù)為負。

2016年是ST冠福的一個業(yè)績轉折點，得益于上一年開展“瘦身計劃”將內部虧損資產通過重大資產重組剝離，在扣非后凈利潤扭虧為盈的同時，ST冠福也轉型成為了一家投資控股型企業(yè)。

《每日經濟新聞》記者了解到，在轉型后，ST冠福制定了“內生性”增長和“外延式”并購戰(zhàn)略，截至今年上半年，ST冠福的業(yè)務涵蓋醫(yī)藥中間體及維生素E的研發(fā)、生產、銷售業(yè)務；塑貿電商業(yè)務；投資性房地產租賃經營業(yè)務；黃金采礦業(yè)務以及商業(yè)保理業(yè)務。

在多個領域內的外延式并購確實極大地提升了公司的業(yè)績，不過與此同時，公司賬上也累積了26億元的商譽，前述高額商譽猶如一顆定時炸彈，考驗著被并購公司的盈利能力。

陶瓷夢碎

ST冠福所處的福建泉州德化縣是我國主要的陶瓷產區(qū)之一，該縣與江西景德鎮(zhèn)、湖南醴陵并稱為“中國三大古瓷都”。

受陶瓷文化的熏陶，ST冠福的控股股東林氏父子（林福椿和林文智、林文昌、林文洪）亦與陶瓷結緣，依靠長期的技術積累和市場營銷，最終將德化縣的這家陶企，帶上了上市之路。

記者了解到，在上市之初，ST冠福已經是國內市場中較具競爭力的大型日用陶瓷企業(yè)，不過林氏父子的目光遠不止于此，他們希望將ST冠福打造成中國家用品第一品牌。

不過在ST冠福上市后的第三年（2009年），公司的主營業(yè)務收入便開始出現波動，盡管當年歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同比增加了18.36%，但是扣非后的凈利潤卻是虧損2027萬元，較上年同期大幅下降611.58%。

事實上，記者梳理發(fā)現，在2009年至2015年，ST冠福的扣非后凈利潤均為虧損，且虧損額最高的是2011年的1.74億元。不過真正讓ST冠福感到經營艱難的則是2014年。

在這一年的年報中，ST冠福表示，當年公司遇到了自上市以來前所未有的各種困難和挑戰(zhàn)，傳統(tǒng)制造企業(yè)若不進行轉型，將被資本市場所淘汰。

2014年，ST冠福將轉型的方向瞄準了大健康產業(yè)，并且在這一年公司通過定增以及配套募集資金，斥資18億元收購了能特科技，進入了醫(yī)藥中間體研發(fā)和生產領域。

而在2015年，ST冠福更是決定將虧損的傳統(tǒng)陶瓷業(yè)務進行剝離，公司稱，由于市場競爭激烈、生產成本提高、消費需求萎縮以及品牌附加值低等因素的影響，公司的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造與分銷業(yè)務遭遇發(fā)展瓶頸，嚴重影響了公司的盈利水平。

當年12月，ST冠福披露重大資產重組公告，其以4.3億元的價格將日用陶瓷、竹木制品等家用品制造與分銷業(yè)務和大宗商品貿易業(yè)務整體出售給公司控股東林文洪旗下的控股子公司同孚實業(yè)。

上述資產剝離后，ST冠福也徹底告別了曾經想要發(fā)展壯大的“陶瓷夢”，轉而進入大健康產業(yè)。

多起并購筑起商譽高臺

在延伸進入大健康產業(yè)后，2016年，ST冠福又通過定增，以總價16.8億元的價格收購了上海塑米信息科技有限公司（以下簡稱“塑米信息”）100%股權。值得注意的是，塑米信息預估值為16.82億元，較截至2015年12月31日的凈資產賬面價值增值達到了15.9億元，預估增值率為1720%。該筆交易也因此在當時引來了市場的關注和深交所的問詢。

最終完成上述收購后，ST冠福已擁有三大業(yè)務板塊，并分布于旗下三家子公司，即能特科技的醫(yī)藥中間體和維生素E業(yè)務、上海五天實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海五天”）的投資性房地產出租和物業(yè)業(yè)務、塑米信息的塑料原料大宗商品電子商務業(yè)務。

不可否認的是，通過外延式并購，ST冠福的業(yè)績得到了極大的改善，今年上半年，公司的歸母凈利潤達3.29億元，同比上年增加了318.26%，這一數字超過了公司上市以來歷年的歸母凈利潤。

不過并購帶來的高商譽隱憂也同時存在。10月15日，經濟學家宋清輝向記者表示，外延式并購對上市公司業(yè)績提升和業(yè)務轉型發(fā)揮著越來越重要的作用，但與此同時也伴隨著高風險。由于缺乏相對可靠的估值參考體系，部分上市公司的跨界并購難以令人滿意。部分并購標的預期收益不達標造成上市公司商譽減值計提準備和未履行業(yè)績承諾等情況不時發(fā)生，這樣做可能會面臨巨大風險。

2017年年報顯示，公司的商譽賬面原值扣除累計減值準備后的凈值為26.12億元，占公司資產總額的31.70%，主要來自收購的子公司能特科技和塑米信息。實際上，商譽減值的風險主要來自于并購重組能特科技和塑米信息兩家子公司的利潤預期。

在并購之初，能特科技交易方承諾，2014年～2016年，能特科技實現凈利潤將不低于1.5億元、1.82億元、2.27億元；塑米信息交易方承諾，2016年～2019年，塑米信息實現的扣非凈利潤分別不低于1.15億元、1.5億元、2.25億元以及3.01億元。

目前，能特科技已經完成了業(yè)績承諾，三年實現凈利潤累計約為5.7億元；相比之下，塑米信息今年能否完成業(yè)績承諾存在隱憂。

記者梳理發(fā)現，2016年，塑米信息實現扣非凈利潤1.17億元；2017年，塑米信息實現扣非凈利潤1.58億元；而在今年上半年，塑米信息僅僅實現凈利潤162萬元，比對2017年上半年6525萬元的凈利潤占2017年全年凈利潤比例，塑米信息要兌現2018年2.25億元的業(yè)績承諾可能并不容易。

此外，上海五天今年上半年的凈利潤則是虧損2947萬元，公司也坦言，當前上海五天的流動資金已經出現了嚴重不足。僅半年報來看，公司的業(yè)績收入主要來自于凈利潤達到2.02億元的能特科技。

值得注意的是，由于當前公司控股股東存在債務危機，公司部分銀行賬戶被凍結，目前公司的經營狀況以及塑米信息能否兌現今年業(yè)績承諾等事項備受外界關注。對此，記者于10月15日聯系了ST冠福并按照公司要求，向其發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未收到回復。

而此前公司回復監(jiān)管層時表示，公司是一家控股型企業(yè)，母公司不經營具體業(yè)務，且其實際被法院凍結金額僅占最近一期審計凈資產的0.0530%，對其生產經營活動影響較小。