四度易稿 萬達電影收購方案再調整

2月10日晚間，萬達電影發布十余份公告，核心內容是調整收購萬達影視的方案，目前這是收購方案的第四個版本。萬達電影稱，由于青島西海岸文化產業投資有限公司未能獲得其主管國有資產監督管理部門核準其參與本次交易的意見，公司擬對本次交易方案進行調整，青島西海岸文化及其持有的萬達影視1.0579%股權不再納入本次交易對方和標的資產范圍，公司將發行股份購買萬達影視合計95.7683%的股權。

相較前次發布的交易方案，調整后的方案在交易對方、標的資產、交易價格、發行方式和發行對象、發行數量等方面作出修改。萬達電影表示，通過本次交易，上市公司在電影投資、制作、發行、放映等各個環節均將占據重要份額，可以進一步鞏固其在國內電影市場的龍頭地位。

重組方案多次調整

萬達電影的百億重組可謂一波三折。早在2016年，萬達影視就曾有過一次資產注入上市公司的方案，當時的資產包涵蓋了萬達剛剛收購不久的傳奇影業，整體作價372億元。但受到資本市場環境變化等因素影響，收購宣布“中止”。

事隔兩年，萬達電影推進重組，于2018年6月拋出一份重組預案。這一次的資產包剔除了傳奇影業，新增了萬達旗下的電視劇制作資產新媒誠品。根據萬達電影公告，公司擬以支付現金及發行股份的方式，購買包括萬達投資有限公司在內的21名交易對方持有的萬達影視傳媒有限公司96.8262%股權，交易作價116.19億元。依據發行價格50元/股計算，公司將向交易對方中除萬達投資外的其他方發行股份總數為1.79億股。

2018年11月4日晚間，萬達電影調整重組預案，依據發行價格33.20元/股計算（10轉5派2），公司將向萬達影視21名股東發行的股份總數預計約為3.21億股，其中將向萬達投資發行約0.52億股股份，向除萬達投資以外其他交易對方共計發行約2.69億股。此次交易的擬定交易價格約為106.51億元。

不過，這還不是萬達電影此次重組方案的最終版本。2018年11月26日晚，萬達電影發布重組預案修訂稿，其中顯示，經過各方協商，萬達影視96.8262%的股權交易價格為106.51億元為元。修訂方案還新增了莘縣融智、林寧兩個補償義務主體，并且將業績承諾時間延至2021年，利潤承諾總額增至約40億元。

另外，業績承諾方面也相應作出了修改：萬達投資、莘縣融智、林寧承諾萬達影視2018年~2021年度承諾凈利潤數分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。

而在今年2月10日晚間披露的收購調整方案中，一些收購細節再次作了修改。青島西海岸文化產業投資有限公司將不再作為本次交易對方，本次交易的交易對方為北京萬達投資有限公司等20名萬達影視股東。萬達電影將發行股份購買萬達影視合計95.7683%的股權，協商確定的資產交易價格為105.24億元。

交易對方和價格有變

具體看來，相比2018年11月26日公布的重組預案修改稿，調整后的方案在交易對方、標的資產、交易價格、發行方式和發行對象、發行數量等方面有所變動。

最為關鍵的一點是，青島西海岸文化產業投資有限公司將不再作為本次交易對方，本次交易的交易對方為北京萬達投資有限公司等20名萬達影視股東，即北京萬達投資有限公司、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙）、互愛（北京）科技股份有限公司、泛海股權投資管理有限公司等。

這也意味著，青島西海岸文化產業投資有限公司持有的萬達影視1.0579%股權將不再納入本次交易標的資產范圍，本次交易的標的資產為萬達影視95.7683%股權。

在交易價格方面，青島西海岸文化產業投資有限公司所持標的公司股權部分對應的對價將予以剔除。根據資產評估報告，截至評估基準日（2018年7月31日），萬達影視100%股權的評估值為110億元。各方在參考該資產評估報告載明的萬達影視100%股權評估值的基礎上，協商確定萬達影視95.7683%股權交易價格為105.24億元。

此外，本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為20名交易對方，20名交易對方以其合計持有的萬達影視95.7683%股權認購本次發行的股份。在發行數量上，原向青島西海岸文化產業投資有限公司發行的股份數量將予以剔除，應向其他20名交易對方發行的股份數量則不變。

據悉，本次交易完成后萬達影視將成為上市公司的子公司。本次交易完成后，伴隨上市公司不斷深入的資源整合、產業鏈延伸及業務范圍擴展，除既有的觀影收入、廣告收入、商品及餐飲銷售收入外，將進一步增加來自電影投資、電視劇投資、游戲發行等方面的收入。

經過幾番波折，萬達電影最終能否將萬達影視收入囊”呢？在說明收購目的的同時，萬達電影列舉了包括本次交易被暫停終止或取消的風險、業績補償承諾實施的違約風險、標的公司無法繼續享受稅收優惠風險、行業監管風險等幾大隱患。

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