每日經濟新聞 2019-04-24 20:14:29
一紙問詢，不僅問出了睿創微納創立之初存在“代持”往事，還問出了公司增資擴股“先上車、后補票”、銷售中存在第三方回款等歷史問題。
每經記者｜彭斐 每經編輯｜張海妮
圖片來源：攝圖網
作為山東首家科創板申請獲受理企業，煙臺睿創微納技術股份有限公司（以下簡稱睿創微納）在問詢回復中，交代了不少“灰色過往”。
4月23日，睿創微納與其保薦機構中信證券披露《<關于煙臺睿創微納技術股份有限公司首次發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函>之回復報告》（以下簡稱《回復報告》），對交易所提出的58個問題進行回復。
除提及在創立之初存在“代持”往事外（詳見4月23日每經網《睿創微納沖刺科創板坎坷進階：問詢逼出“代持”往事》），公司同時提到了其增資擴股“先上車、后補票”、銷售中曾存在第三方回款等問題。
一位券商策略人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時直言，上述情況的出現，對公司上市可能會產生一定的影響，科創板注冊制的關鍵在于信息披露質量，但從很多企業的申報情況來看，仍然存在瞞報或者隱藏信息的弊病。
今日（4月24日）下午，記者多次聯系睿創微納方面，但公司招股書（申報稿）所留電話一直無人接聽。
雖然是9年前的事，但在上交所的問詢下，睿創微納在招股說明書（申報稿）中未提及的過往還是被追問了出來。
上交所對睿創微納及其保薦機構一共提出了58個問題。其中問題10，交易所直指“煙臺開發區國有資產經營管理有限公司（以下簡稱煙臺開發區國資公司）對發行人增資擴股時，前兩次增資均未進行評估”。
為此，上交所要求睿創微納及保薦機構，對未進行評估的原因，并結合當時有效的法律法規，分析說明上述增資行為的法律依據是否充分、履行程序是否合法，以及對發行人的影響。
《回復報告》顯示，作為睿創微納前身，睿創有限在2010年6月增加注冊資本至1.8億元，以及2014年11月增加注冊資本至2.45億元當時未履行資產評估程序。
時間倒回一點，2009年12月11日，自然人孫仕中及尚昌根受方平委托，分別以股東身份發起設立睿創有限，注冊本為1.5億元。2010年3月1日，孫仕中及尚昌根分別與方平及煙臺開發區國資公司簽訂轉讓協議，孫仕中將其持有的睿創有限已實繳出資6667萬元轉讓給方平，將其持有的認繳出資3333萬元轉讓給煙臺開發區國資公司。由此，煙臺開發區國資公司成為睿創有限股東。在睿創有限上述增資過程中，煙臺開發區國資公司作為股東均批準了上述增資行為，但未參與上述新增注冊資本的認繳工作。
保薦機構和律師就上述增資過程未實施資產評估的原因及解決措施進行了核查。根據睿創微納的說明，睿創有限在前述增資過程前一直處于虧損狀態，企業凈資產長期低于企業注冊資本，因此在實施增資時未按照有關規定實施資產評估程序。
對此，一位券商策略人士向《每日經濟新聞》記者表示，增資擴股未先進行資產評估本身就不合規，而在招股書（申報稿）中未進行言明，與注冊制要求的信息完全披露不符。
值得注意的是，在上述增資擴股后，睿創有限玩了一把“先上車、后補票”。《回復報告》顯示，為完善上述程序，睿創有限聘請煙臺華信資產評估事務所有限公司分別對前述增資時點的企業凈資產實施追溯性評估，并分別出具了《資產評估報告書》（煙華信資評字[2016]第041號、煙華信資評字[2016]第042號），煙臺經濟開發區國有資產管理局已針對上述資產評估進行了備案確認。
如果不是“刨根問底”式的問詢，睿創微納可能還會有些信息不為人所知，比如“第三方回款”。
《每日經濟新聞》記者注意到，交易所向睿創微納問詢時提到：“報告期向經銷商銷售產品的最終實現情況、退換貨情況，以及經銷商銷售回款情況，是否存在第三方回款。”
正是這一簡單追問，問出了睿創微納曾經存在的“第三方回款”往事。睿創微納承認，報告期內，公司與經銷商的交易存在少量第三方回款的情形。《每日經濟新聞》記者注意到，對該事宜，公司招股書（申報稿）中，并沒有進行過表述。
對于“第三方回款”，睿創微納在《回復報告》中承認的同時，也對相關事宜進行了說明，三次相關事項均發生在2017年。
2017年7月，是德鑫科技（深圳）有限公司法定代表人劉鵬替德鑫科技（深圳）有限公司支付貨款8.5萬元。根據是德鑫科技（深圳）有限公司出具的說明，該第三方回款是由于該客戶對公賬戶金額不足，因此由法定代表人個人賬戶代為付款。
另外兩次則與上海一家客戶有關。2017年6月及9月，上海鋒詡儀器設備有限公司（以下簡稱上海鋒詡）法定代表人李偉鋒及股東陽亮分別替上海鋒詡支付貨款8.5萬元及17萬元。根據上海鋒詡出具的說明，該第三方回款是由于該客戶對公賬戶對賬及核稅，因此由法定代表人及股東個人賬戶代為付款。
睿創微納披露，其主營業務的目標市場主要分為軍用及民用兩部分，2018年軍品收入1.13億元，占比29.58%；民品收入2.69億元，占比70.42%。
睿創微納稱，公司銷售模式以直銷為主，2017年開始發展經銷模式用于民品銷售，2018年直銷收入為2.70億元，占比70.61%，經銷收入為1.12億元，占比29.39%。
不過，《回復報告》披露的保薦機構及會計師核查意見顯示，報告期內發行人主要經銷商存在少量第三方回款，但均有合理理由且金額較小，報告期內發行人不存在向經銷商壓貨提前確認收入的情形。
前述券商策略人士向《每日經濟新聞》記者表示，科創板注冊制以信息披露為中心，為的就是讓公司不做任何隱瞞，并且加強事前、事中、事后的全過程監督，出現上述情況，對睿創微納等申報科創板的企業，或存在影響。
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