證監(jiān)會進一步明確定增“戰(zhàn)略投資者”認定條件

每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜文多    

證監(jiān)會于3月20日晚間發(fā)布“發(fā)行監(jiān)管問答”，就上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項進行了詳細說明。

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在發(fā)行監(jiān)管問答中，證監(jiān)會指出，戰(zhàn)略投資者是指具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

同時，戰(zhàn)略投資者還應該符合兩個情形之一。

其一，能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。

其二，能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

此外，證監(jiān)會表示，上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者，需要履行相應的決策程序，應當與戰(zhàn)略投資者簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議等。事項應該提交股東大會審議，并且作為特別議案進行表決。

在信息披露上，證監(jiān)會要求上市公司充分履行信息披露義務。包括：董事會議案應當充分披露公司引入戰(zhàn)略投資者的目的，商業(yè)合理性，募集資金使用安排等主要內容。非公開發(fā)行股票完成后，上市公司應當在年報、半年報中披露戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略合作的具體情況及效果。

上述發(fā)行監(jiān)管問答的發(fā)布有一個特殊背景。

再融資新規(guī)于2月中旬發(fā)布后，關于非公開發(fā)行引入的戰(zhàn)略投資者身份認定，引發(fā)市場熱議。由于尚未有官方口徑，各方對戰(zhàn)略投資者的理解并不同。在陸續(xù)發(fā)布的非公開發(fā)行股票方案中，有大股東、核心人員（高管、員工）及投資機構等，均被上市公司認定為戰(zhàn)略投資者。

證監(jiān)會表示，監(jiān)管問答發(fā)布后，尚未向其提交再融資申請的上市公司，將按上述要求辦理。

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