科華生物就百億仲裁案提出反請(qǐng)求：解除“進(jìn)一步投資”條款

每經(jīng)記者｜孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜文多

8月30日，科華生物（002022，SZ）發(fā)布公告稱，公司按照仲裁規(guī)則和相關(guān)適用法律，就此前科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下合稱被反請(qǐng)求人）的仲裁案件，向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁反請(qǐng)求并獲受理。

科華生物請(qǐng)求裁決解除公司與被反請(qǐng)求人于2018年6月8日訂立的《投資協(xié)議書》項(xiàng)下第十條“進(jìn)一步投資”條款，并裁決被反請(qǐng)求人承擔(dān)因本次仲裁案件產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

公告還稱，科華生物提出仲裁反請(qǐng)求申請(qǐng)所基于的理由主要為兩點(diǎn)，一是取得天隆公司62%的股權(quán)才是交易雙方簽署《投資協(xié)議書》確定性的交易目的；二是新冠疫情下天隆公司業(yè)績爆發(fā)式增長構(gòu)成“情勢(shì)變更”。

在8月30日晚的公告中，科華生物稱，2018年6月8日，科華生物與彭年才等簽署了《投資協(xié)議書》。在該《投資協(xié)議書》“鑒于”部分，交易雙方開宗明義地確認(rèn)了本次交易的目的在于：科華生物擬通過向被反請(qǐng)求人支付現(xiàn)金購買其持有的西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱天隆公司）股權(quán)，并以現(xiàn)金認(rèn)繳天隆公司新增注冊(cè)資本的方式對(duì)天隆公司進(jìn)行股權(quán)投資并最終持有其62%的股權(quán)；而被反請(qǐng)求人也僅擬將其持有的天隆公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科華生物。

據(jù)此，科華生物在公告中表示，交易雙方在2018年6月8日簽署的《投資協(xié)議書》所確定的交易目的就是天隆公司62%的股權(quán)。2018年8月，交易雙方正式完成對(duì)天隆公司62%股權(quán)的交割，科華生物最終取得了天隆公司62%的股權(quán)，客觀上《投資協(xié)議書》交易目的已達(dá)成。

科華生物表示，目前所持有的天隆公司62%股權(quán)，也就是此前雙方交易的目的。而在交易目的之外，基于當(dāng)時(shí)的客觀情況、天隆公司的實(shí)際運(yùn)營情況以及包括被反請(qǐng)求人在內(nèi)的各方對(duì)天隆公司發(fā)展的正常預(yù)測(cè)情況，交易雙方也針對(duì)天隆公司剩余38%的股權(quán)作了后續(xù)可選擇性的規(guī)劃，并磋商擬定了《投資協(xié)議書》第十條“進(jìn)一步投資”條款。

科華生物也再次強(qiáng)調(diào)，2020年度天隆公司的凈利潤因新冠疫情而出現(xiàn)了遠(yuǎn)超各方預(yù)計(jì)的爆發(fā)式增長，已致使交易雙方于2018年6月8日簽訂的《投資協(xié)議書》第十條“進(jìn)一步投資”條款的合同基礎(chǔ)條件發(fā)生了雙方在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行該交易條款將對(duì)科華生物產(chǎn)生顯著的不公平，這已構(gòu)成“情勢(shì)變更”。因此，科華生物有權(quán)根據(jù)“情勢(shì)變更”依法提出相關(guān)重新協(xié)商及變更或解除之主張，以維護(hù)交易的公平。

基于上文所述的兩點(diǎn)理由，科華生物請(qǐng)求仲裁委員會(huì)依法裁決解除科華生物與被反請(qǐng)求人所訂立的“進(jìn)一步投資”條款。

就本次仲裁案件對(duì)公司可能造成的影響，科華生物表示需以仲裁裁決結(jié)果為準(zhǔn)，目前尚無法判斷。但從科華生物申請(qǐng)解除“進(jìn)一步投資”條款的動(dòng)作來看，天隆公司剩余的38%股權(quán)或許更加難以收回上市公司手中，屆時(shí)科華生物是否會(huì)與天隆公司在管理上產(chǎn)生矛盾，進(jìn)而影響到其正常經(jīng)營，仍是一個(gè)未知數(shù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)