中國上市公司治理水平偏低 業內：架構設計不能照搬國外，要探尋適合國情的路徑

每經記者｜李少婷    每經編輯｜梁梟    

“長期以來，公司治理問題，特別是上市公司的公司治理問題，幾乎成為中國企業、中國經濟健康發展的疑難雜癥，成了影響中國高質量發展的慢性病。”12月11日下午，“中國公司治理50人論壇第二屆主題論壇暨第十五屆中國公司治理論壇——中國上市公司高質量發展研討會”（以下簡稱研討會）在北京召開，一位與會人士在會上表示。

公司治理并非陌生的議題，每一位市場中的投資者都可以是參與者。而近期，康美藥業特別代表人訴訟案一審判決出爐后，巨額罰款及獨立董事承擔連帶責任引發市場熱議，上市公司治理再成熱點話題。

研討會上，北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任、中國公司治理50人論壇學術委員會執行主任高明華發布了其主持完成的三份最新公司治理研究成果。該研究指出，2015年～2020年，中國上市公司治理總指數處于持續上升中，但仍處于偏低水平。

“說一句老話‘只有更好沒有最好’，實際上，放眼全世界，并沒有一個真正樹在我們前面標桿是必須學、必須照抄照搬的。有許多做法值得我們借鑒，但我們要下功夫努力探索一條適合中國企業發展的中國公司治理之路。”中國工商銀行原行長楊凱生表示。

中小股東知情權及維權環境略有提升

高明華此次發布的三份研究成果為《中國上市公司質量指數報告No.1（2021）》（以下簡稱質量指數報告）、《中國上市公司治理分類指數報告No.20（2021）》（以下簡稱分類指數報告）、《中國金融業上市公司治理指數報告No.2（2021）》。其中分類指數報告已連續出版20部，質量指數報告是首部以指數形式、針對上市公司質量的評價報告。

分類指數報告涵蓋六類公司治理指數，分別是中小投資者權益保護指數、董事會治理指數、企業家能力指數、財務治理指數、自愿性信息披露指數和高管薪酬指數。

其中，中小投資者權益保護指數在2014年至2017年連續上升，從2014年的43.07分（百分制，下同）升至2017年的52.40分。2018年至2020年變化有所波動，但比較平穩，基本維持在52分左右，2020年為51.95分，比2019年的52.14分略有下降。2018年至2020年，國有控股公司中小投資者權益保護指數均值高于非國有控股公司。

構成中小投資者權益保護指數的四個分項指數為知情權、決策與監督權、收益權和維權環境，其中收益權分項指數最低，均值僅為41.15分，比上年降低2.43分，這也是2020年中小投資者權益保護指數同比下降的主要原因。此外，盡管知情權和維權環境稍高，但其均值也只有62.82分（比上年提高1.72分）和56.86分（比上年降低0.31分）。

圖片來源：分類指數報告截圖

中國上市公司董事會治理指數近六年連續上升，從2015年的50.13分增至2020年的58.27分，但總體仍然偏低。

以總經理為評價對象的企業家能力指數在2011至2017年間連續下滑，2018年后呈現波動式上升，但分數一直沒有超過36分，處于較低水平。“反映出中國企業總經理（或CEO）的獨立性仍很低，其潛能難以得到發揮。”報告建議，要加快透明的職業經理人市場建設，由董事會獨立在市場上選聘總經理，并賦予總經理獨立權利，同時使其獨立承擔責任。

此外，自愿性信息披露指數63.45分，近年來持續上升，財務治理指數53.8分，同比略降。

呼吁探尋適合中國企業的上市公司治理路徑

“公司治理”是舶來詞，引入我國市場已有數十年，其起源是解決所有權及經營權分立的問題，理論基礎為委托代理。近年來，“利益相關者”理論普及，對傳統股東至上的治理模式提出了挑戰和質疑。

“公司治理水平決定了公司發展質量，而公司發展質量最重要標志是企業可持續發展能力。就國家而言，企業發展質量又決定了國家經濟的發展質量，影響和決定國家經濟的可持續發展能力。”研討會上，中國石化集團原董事長傅成玉表示。

中國石化集團原董事長傅成玉 圖片來源：主辦方供圖

據中國上市公司協會會長宋志平介紹，從1990年深交所和上交所注冊以來，31年上市公司共募集資金是19.22萬億元，同期分紅9.7萬億元。“從長遠來看，30年的歷程是不簡單的，阿姆斯特丹的交易所已經發展了400多年，美國的交易所也發展了200多年。”

不可否認，中國上市公司及證券交易所發展至今，對經濟發展有著積極的貢獻。但同時，財務造假、信披不實、內部人控制、挪用資金等問題層出不窮，不僅導致上市公司陷入生存困境，投資者也遭受損失。

“我們是股市的密切關注者和參與者，不知道看了多少上市公司高歌猛進，最后說是假的，股價猛跌，我們沒踩到雷都提心吊膽。”一位在上市公司治理上實踐經驗較多的與會者坦承，公司治理亂象難以根絕，給業界及學界帶來了很大的困擾。

“我認為其中最關鍵的原因是，監管不力和無效作為導致公司治理問題監管缺位。”傅成玉稱，令人欣慰的是，近年來，中國監管部門終于開始對一批違法違規企業從嚴從重查處，“從上億元到幾十億元到上百億元的罰款，這讓法律開始成為帶電的高壓線，讓上市規則開始成為有牙的老虎，這些鐵腕監管行為讓我們看到中國上市公司治理曙光”。

我國的公司治理架構設計參照了歐美國家的兩種模式。“迄今為止，上市公司治理問題在世界范圍內并沒有找到一個普遍適用的模式，大陸法系監事會制度到英美法系的董事會制度，雙重監督、雙重‘花瓶’，并不成功。”中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬教授在研討會上表示。

劉紀鵬指出，在國外，獨立董事制度之所以能有效運行，原因在于股權高度分散、流動，但國內上市公司“一股獨大”的情況居多，獨立董事產生來自于董事會，董事會又是被“一股獨大”的大股東控制，因而在實踐中遇到挑戰。

研討會上，多位專家指出，中國需要根據自身情況發展出一條適合中國企業的公司治理路徑。“完善公司治理既是一個目標，恐怕更是一個過程，我們只有一步步腳踏實地往前走才能做得更好。”楊凱生表示。

封面圖片來源：攝圖網-501526230