內斗持續升級：ST中昌將再次召開臨時股東大會 董事會成員又要換？

每經記者｜程雅    每經編輯｜張海妮    

ST中昌（600242，SH）4月23日公告稱，上市公司持股10%以上的股東上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱三盛宏業）向監事會請求召開臨時股東大會。

三盛宏業此次提請召開臨時股東大會的目的，是為了免去曾建祥、朱從的董事職務，提名選舉凌云、范雪瑞、季明睿為非獨立董事。

將召開第二次臨時股東大會

4月10日，上市公司收到三盛宏業向董事會請求召開臨時股東大會的函件。

該函件稱，鑒于上市公司2022年第一次臨時股東大會召開、表決等程序不規范，不符合有關規定，為規范上市公司治理，依法向公司董事會提議于2022年5月20日前召開2022年第二次臨時股東大會。

不過，上市公司董事會以0票同意、2票棄權、6票反對，未審議通過《關于召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。

4月20日，上市公司再次收到三盛宏業的函件，其向監事會提請召開臨時股東大會。

4月22日，上市公司召開第十屆監事會第十三次會議，監事會以2票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了三盛宏業《關于召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。

此外，同日（4月23日），上市公司還披露公司股票可能被實施退市風險警示的公告，原因包括：董事厲群南在任職期間涉嫌挪用資金、侵占公司利益，上市公司已向北京市公安局朝陽分局報案，于2021年11月11日收到了《立案告知書》。

ST中昌已將該事項涉及的金額在其他應收款項目列報并計提了部分壞賬準備金額。截至目前，該案件尚未結案，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興華所）無法獲取充分、適當的審計證據判斷該事項所涉及的財務報表項目列報金額及其可回收性的真實性、準確性，也無法判斷該事項是否構成關聯交易以及是否構成關聯資金占用。

而上市公司新任管理層于2021年9月底開始接管子公司，原管理團隊對部分財務測算底稿、結算單資料未完整交接，導致公司審計范圍受限。自新管理團隊接管上市公司以來，上市公司已通過實施函證、訪談等作為資料缺失的應對措施。除此之外，上市公司也對原管理團隊隱匿財務憑證事項在董事厲群南涉嫌挪用資金案中多次補充證據資料，配合公安機關偵查。

截至目前，因疫情等各種原因，相關函證、訪談未能按計劃完成且相關案件尚未結案，中興華所無法確認公司財務報表“營業收入和營業成本”，以及相關的往來科目的列報數據的真實性、準確性及其可回收性。

內部“大亂斗”

為何三盛宏業稱上市公司第一次臨時股東大會的召開不符合規范？實際上，這仍舊源于ST中昌的內部之爭。

據上市公司4月9日公告，經股東大會審議，免去凌云、呂錦波、韓勇董事職務，免去周堅獨立董事職務；同時，選舉武彪、孫舒源、朱從雙為非獨立董事，選舉徐強勝、程曙光為獨立董事。不過，關于免去曾建祥董事的議案未獲通過。

在董事會改選之后，ST中昌4月11日公告，為完善公司治理結構，董事會聘任朱從雙擔任公司總裁。經董事長及總裁朱從雙提名，上市公司董事會聘任吳遠雅、葉其偉、馬凱、劉勇為副總裁，聘任方圓為副總裁兼董事會秘書。

同時，ST中昌董事會同意第十屆董事會各專門委員會改選，戰略委員會由朱從雙、武彪、孫舒源、曾建祥、徐強勝組成，朱從雙為戰略委員會召集人；審計委員會由程曙光、徐強勝、曾建祥組成，程曙光為審計委員會召集人；提名委員會由徐強勝、程曙光、孫舒源組成，徐強勝為提名委員會召集人；薪酬與考核委員會由程曙光、徐強勝、武彪組成，程曙光為薪酬與考核委員會召集人。

此外，鑒于季明睿在其任職期間管理政策朝令夕改，未能按照上市公司應有的公司治理要求開展相關工作，經總裁朱從雙提議，董事會擬免去季明睿常務副總裁職務。

而此次提請召開臨時股東大會，三盛宏業試圖免去曾建祥董事職務、免去朱從雙董事職務，提名選舉凌云、范雪瑞、季明睿為非獨立董事。

封面圖片來源：攝圖網-501061633