達安基因董事會換屆起爭端，候選人名單遭國資股東反對 管理層與廣州金控出現矛盾？

每經記者｜曾劍    每經編輯｜張海妮    

圍繞董事會換屆，達安基因（002030,SZ）內部出現了分歧。

《每日經濟新聞》記者注意到，代表廣州金融控股集團（以下簡稱廣州金控）的兩名董事對新一屆董事會非獨立董事候選人名單投了反對票，對獨立董事候選人名單投了棄權票。對于投反對票的原因，廣州金控的代表董事稱源于國資提名的一位人選未被納入候選人名單。

而根據目前的非獨立董事候選人名單分析，廣州金控和達安基因管理層各占三席，手握上市公司控制權的廣州金控在董事會拿不到絕對的話語權。

董事會換屆名單未獲廣州金控認可

據達安基因5月7日公告，公司董事會于5月6日召開會議，審議通過《關于提名公司第八屆董事會非獨立董事候選人的預案》、《關于提名公司第八屆董事會獨立董事候選人的預案》等多項議案。

上市公司表示，根據符合《公司章程》規定的推薦人的推薦，并經公司董事會提名委員會的資格審查，同意選舉韋典含女士、薛哲強先生、龍潛先生、黃珞女士、周新宇先生、張斌先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；同意選舉呂德勇先生、陳凌先生、蘇文榮先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人。

《每日經濟新聞》記者注意到，達安基因上述董事候選人名單似乎未獲國資股東廣州金控的認可。

作為廣州金控方面的代表董事，吳翠玲、韋典含對非獨立董事候選人名單投了反對票，對獨立董事候選人名單投了棄權票。

吳翠玲表示，其是按照委派股東通過內部流程的審批意見表決。韋典含則明確指出，達安基因此次提名董事候選人中未包含中大控股提名的第2位董事人選，鑒于中大控股持股比例為16.63%，向上市公司推薦兩名董事不存在法律禁止性規定，且第2位董事人選具備相關任職資格，因此上市公司應對此作出解釋說明；同時，她還認為，董事會提名委員會并沒有提名董事候選人的最終決定權，其建議提名委員會綜合考慮經營情況、股權結構等因素，再次斟酌后提出董事候選人名單。

此外，韋典含還稱，根據《廣東省高等院校領導干部在經營性經濟實體兼職的暫行規定》（粵紀發[2005]32 號）第六條，獨立董事（候選人）無法提供完備有效的任職資格審批文件，無法判斷其是否具備任職資格。

根據非獨立董事候選人名單來看，韋典含、薛哲強、龍潛均在廣州金控或其關聯方任職，而黃珞、周新宇、張斌都是達安基因的高管人士。

按照現有的候選人名單，廣州金控和上市公司管理層將各占據三個董事席位。對于廣州金控而言，持股比例絕對領先卻在董事會中沒有絕對的話語權，這顯然無法接受。截至3月31日，廣州金控全資子公司中大控股、廣州生物工程對達安基因的持股比例分別為16.63%、15%（含通過轉融通業務平臺出借的455.77萬股股份），分別為上市公司第一、二大股東。

按照安排，達安基因將在5月23日召開股東大會對董事會換屆事項進行審議。表決方式為累積投票制，屆時，國資股東與管理層之間將如何博弈，令人關注。

5月7日，《每日經濟新聞》記者致電達安基因證券部，對于記者提出的公司國資股東同管理層之間是否存在分歧矛盾的問題，相關人士予以了否認；當記者追問時，其則稱請以公告為準。

達安基因的校企改革

達安基因原本是校企上市公司。

2001年3月，中山醫科大學、廣州生物工程中心、汪友明、何蘊韶、程鋼、周新宇、吳軍生等作為發起人，將中山醫科大學達安基因有限公司整體變更、發起設立為股份有限公司。同年10月，中山醫科大學與中山大學合并組建新的中山大學，新組建的中山大學成為達安基因第一大股東。

2004年8月，達安基因成功登陸深交所。彼時，中山大學對公司的持股比例為22.40%，為公司控股股東；廣州生物工程中心持股16.80%，為公司第二大股東。此后，達安基因也一直保持著這種股權結構。

直到2019年10月，達安基因披露稱，中山大學已與廣州市屬國有企業就中大控股股權變更達成初步意向，事項可能導致公司實際控制人發生變更。2020年7月，上市公司宣布，中山大學已與廣州金控簽訂《國有產權無償劃轉協議》，將中大控股100%股權無償劃轉給了廣州金控。同年12月，中大控股股權劃轉完成工商變更登記，廣州市人民政府成為上市公司實際控制人。這在當時被認為是校企上市公司改革的成功案例。

期間，廣州生物工程中心于2020年7月末同廣州金控等達成協議，擬將其全部資產（含所持達安基因15%股權）無償劃轉給廣州金控，接收方為廣州生物工程中心有限公司（即廣州金控全資子公司廣州生物工程）。該交易在2020年12月下旬完成過戶登記。

至此，廣州金控已合計控制達安基因股票4.44億股，占上市公司總股本的31.63%。

值得一提的是，達安基因今年2月披露稱，廣州生物工程擬將其持有的公司5%股份無償劃轉至廣州金控。“（此舉是）為推動旗下相關國有資產的整合、提高國有資產流動性，促進國有資產的保值增值而進行的國有資產無償劃轉。”廣州金控如此表示。

另一方面，通過這種股份劃轉，廣州金控似乎也可以加大在達安基因的話語權。按照達安基因《公司章程》，持有或者合并持有公司有表決權總數百分之三以上的股東就可以提交董事候選人提案。但截至目前，上述股份劃轉尚未完成過戶手續。

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