河化股份二股東 計(jì)劃減持引爭(zhēng)議 深交所發(fā)關(guān)注函

每經(jīng)記者｜程雅 上海報(bào)道    每經(jīng)編輯｜董興生    

5月26日晚，河化股份（000953，SZ；前收盤價(jià)6.12元）收到深交所關(guān)注函，深交所要求上市公司及其持股5%以上股東廣西河池化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱河化集團(tuán)）核實(shí)是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或安排、承諾事項(xiàng)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

據(jù)河化股份5月25日晚公告，由于河化集團(tuán)擬減持上市公司股份，河池市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱河池市國(guó)資委）認(rèn)為河化集團(tuán)的公告隱瞞了重要承諾事項(xiàng)，違反了該委與河化集團(tuán)的上級(jí)單位關(guān)于不得減持上市公司股份的相關(guān)約定，因此現(xiàn)要求河化股份對(duì)提出的異議信息予以披露。

擬減持超2000萬(wàn)股

河化股份的控股股東為寧波銀億控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波銀億），持有上市公司8700萬(wàn)股股份，持股比例為23.76%；第二大股東為河化集團(tuán)，持有上市公司3749.36萬(wàn)股股份，持股比例為10.24%。

5月21日，上市公司發(fā)布公告，河化集團(tuán)擬減持所持有上市公司股份合計(jì)不超過2196.73萬(wàn)股（占上市公司總股本比例為6%）。

對(duì)此，河池市國(guó)資委向上市公司發(fā)出函件，認(rèn)為河化集團(tuán)的公告隱瞞了重要承諾事項(xiàng)，違反了相關(guān)約定，要求上市公司對(duì)異議信息予以披露。

河化集團(tuán)原為河池市國(guó)資委管理的廣西河池市國(guó)有企業(yè)，系河化股份原控股股東。

2005年5月25日，河池市國(guó)資委與中國(guó)化工農(nóng)化總公司簽訂了相關(guān)協(xié)議，約定將河化集團(tuán)整體無償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)化工農(nóng)化總公司，河化集團(tuán)產(chǎn)權(quán)關(guān)系劃轉(zhuǎn)后，在中國(guó)化工集團(tuán)公司內(nèi)部先后經(jīng)歷多次劃轉(zhuǎn)，于2015年劃轉(zhuǎn)至昊華化工總公司。

2016年2月18日，河池市國(guó)資委與昊華化工總公司簽署了《補(bǔ)充協(xié)議書》。為了促進(jìn)河化股份良好發(fā)展，引入戰(zhàn)略投資者，在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，同意河化集團(tuán)轉(zhuǎn)讓持有的上市公司8700萬(wàn)股股份（占上市公司總股本的29.59%）。

河池市國(guó)資委認(rèn)為，該補(bǔ)充協(xié)議僅是對(duì)該次8700萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓的約定，未改變河化集團(tuán)減持應(yīng)當(dāng)經(jīng)過雙方協(xié)商一致的約定，未改變“不得向河池市以外的地區(qū)轉(zhuǎn)移河化集團(tuán)公司的現(xiàn)有資產(chǎn)，不轉(zhuǎn)移河池化工股份公司的國(guó)有股權(quán)”的約定。

同時(shí)，該補(bǔ)充協(xié)議第六條明確約定“剩余收益以及剩余的3749萬(wàn)股股份及今后的收益均留在河化集團(tuán)使用”，也即未經(jīng)協(xié)商一致，河化集團(tuán)不得減持所持有的上市公司股份。

故此，河池市國(guó)資委認(rèn)為，河化集團(tuán)如減持上市公司股份仍需遵守主協(xié)議（2005年5月25日簽訂的資產(chǎn)重組協(xié)議書）約定，河化集團(tuán)本次減持違反了其在先承諾，構(gòu)成違約，將保留依法追究違約責(zé)任的權(quán)利。

深交所隔1天發(fā)關(guān)注函

1993年7月3日，河化集團(tuán)作為獨(dú)家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立了河化股份，河化股份的控股股東為河化集團(tuán)，實(shí)控人為河池市國(guó)資委。

2005年11月30日，河池市國(guó)資委將其持有的河化集團(tuán)全部國(guó)有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給了中國(guó)化工農(nóng)化總公司，河化股份的控股股東仍為河化集團(tuán)，但實(shí)控人變更為中國(guó)化工集團(tuán)公司。

2016年7月12日，河化集團(tuán)通過公開征集受讓方的方式，將其持有的河化股份8700萬(wàn)股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波銀億，河化股份的控股股東變更為寧波銀億，實(shí)控人變更為熊續(xù)強(qiáng)。

而根據(jù)公告中河池市國(guó)資委的描述，河化集團(tuán)于2005年簽訂的資產(chǎn)重組約定協(xié)議書中，似乎有一些特別的“約定”。

5月26日，深交所發(fā)出的關(guān)注函則顯示，由于上市公司未披露河化集團(tuán)股份減持涉及的《廣西河池化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司資產(chǎn)重組協(xié)議書》等相關(guān)協(xié)議中特別約定的信息。因此，深交所要求上市公司及河化集團(tuán)核實(shí)是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或安排、承諾事項(xiàng)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

同時(shí)，深交所要求河化集團(tuán)全面梳理股份變動(dòng)相關(guān)承諾及履行情況，說明上述股份減持計(jì)劃是否違反“不得減持公司股份的約定”。