深紡織A子公司盛波光電 遭股東起訴要求解散

每經記者｜程 雅    每經編輯｜董興生    

日前，深紡織A（SZ000045，股價7.62元，市值38.6億元）發布一則公告稱，公司和控股子公司深圳市盛波光電科技有限公司（以下簡稱盛波光電）于近日收到法院傳票，法院已受理杭州錦航股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱錦航基金）訴盛波光電解散糾紛一案。

上市公司表示，本次訴訟未導致盛波光電財務狀況發生重大變化，對盛波光電的生產經營未造成重大影響。目前，案件尚未開庭審理，法院最終判決結果具有不確定性，對公司本期利潤和期后利潤的影響暫時無法估計。

曾引入戰略投資者

2016年，盛波光電以當時的評估值20.29億元為定價依據，按引入戰略投資者持股40%的比例，以不低于13.53億元的價格在深圳聯合產權交易所公開掛牌，征集一名戰略投資者。

掛牌期間，盛波光電征集到意向投資方杭州錦江集團有限公司（以下簡稱錦江集團）。之后，深紡織A、盛波光電、錦江集團與錦江集團作為實控人設立的錦航基金共同簽署了協議，錦航基金作為增資主體認購盛波光電40%股權，增資金額為13.53億元。

2016年12月30日，上市公司與錦江集團、錦航基金就盛波光電未來經營管理及發展達成共識的前提下，共同簽署了《合作協議》。錦江集團承諾，盛波光電2017年、2018年及2019年的銷售收入及凈利潤分別不低于15億元/5000萬元、20億元/1億元，25億元/1.5億元；原則上，偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。

不過，2017年，錦江集團未完成業績承諾，不過由于凈利潤達標，按照協議約定，僅需根據凈利潤差額進行支付，無需進行業績補償。

2018年，盛波光電實現凈利-9726.87萬元，營業收入11.25億元，偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例為74.01%，三項指標的差額分別為8.75億元、1.97億元和5.99%。由于業績未達標，錦江集團已全額支付補償款共計1.97億元。

2019年，盛波光電實現營業收入19.53億元，凈利潤-9478.38萬元，偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例為73.21%，業績承諾同樣未達標。

但這時候，錦江集團卻表示了異議。錦江集團認為，受制于被上市公司及其實際控制的盛波光電仍在實施的全資國有企業管理體制，在增資后自己實際上根本無法主導盛波光電的經營管理。因此，錦江集團向法院提出仲裁。經裁定，錦江集團無需履行2019年的業績補償承諾。

盛波光電經營管理困難

2021年7月，錦江集團將其在錦航基金中的權益全部轉讓給蘇州優勢福德投資中心（有限合伙）（以下簡稱優勢福德），錦江集團不再是錦航基金的實控人，優勢福德成為錦航基金的新實控人。

啟信寶顯示，優勢福德執行事務合伙人為優勢金控（上海）資產管理有限公司，后者實際控制人為吳克忠，其與數字政通（SZ300075，股價17.96元，市值89.11億元）實際控制人吳強華為兄弟關系。

深紡織A表示，錦航基金的實控人變更為優勢福德后，其與公司在盛波光電的發展思路及經營管理等方面出現了分歧。

錦航基金認為，作為盛波光電股東增資入股后其法定或約定的股東權利未得到切實保障，一系列股東權利被剝奪；盛波光電股東會、董事會等內部治理結構失靈，如繼續存續，錦航基金的股東利益可能遭受重大損失；盛波光電目前經營管理發生嚴重困難，已無法通過其他途徑解決。

因此，錦航基金提起訴訟，請求解散盛波光電。但上市公司認為，前述訴訟理由與實際情況不符，將積極與錦航基金及優勢福德溝通，維持盛波光電持續經營不受影響。

根據公告，本案將于2022年7月15日9時30分在廣東省深圳市坪山區人民法院開庭審理。