豐華股份避免觸及“財務類強制退市”指標背后：渝隆資產能否擔起“白衣騎士”角色？

退市風險之劍懸在頭頂的豐華股份（SH600615，股價9.39元，市值17.66億元）再一次站進了安全線內。 近期，豐華股份披露2022年業績預告，預計公司扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入（以下簡稱扣除后營業收入）為1.02億元至1.22億元，與2021年實現的1.13億元基本持平。 雖然公司通過收購重慶天泰榮觀智能家居有限公司（以下簡稱榮觀智能）控股權，將實現連續兩年扣除后營業收入在1億元以上，從而避免觸及財務類強制退市指標。不過，對投資者而言，如今最關注的或是這1億元以上的扣除后營業收入中到底有多少“真材實料”。 在豐華股份發布的關于“2022年業績預告事項問詢函”回復公告中，或許能找尋到一些答案。《每日經濟新聞》記者梳理發現，重慶市九龍坡區國資委旗下全資子公司重慶渝隆資產經營（集團）有限公司（以下簡稱渝隆資產）或是豐華股份避免觸及“財務類強制退市”風險的關鍵因素。 值得注意的是，榮觀智能未來業務發展的可持續性、其與豐華股份之間是否存在關聯交易非關聯化的情況，或仍需打上問號。 “收購公司”助力營收數據“精準踩線” 2020年12月，上交所正式發布了修訂后的股票上市規則，其中在“財務類強制退市”方面，調整和優化組合類財務指標，明確“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于人民幣1億元”的股票將被實施退市風險警示，且要求營業收入指標為扣除與主營業務無關收入后的收入。若上市公司連續兩個會計年度觸及財務類強制退市相關情形，其股票將被終止上市。 這對不少持續在業績上“栽跟頭”的上市公司來說，直面退市風險，豐華股份則是其中一員。據其披露的財務數據，2017年至2020年各年度，公司營業收入均少于1億元，其扣非凈利潤也持續為負數。 在這種背景下，如何讓豐華股份扣除后營業收入能跨過1億元“臺階”，是其公司管理層和投資者面臨的首要問題。 而圍繞著提高業績的核心命題，豐華股份首先用上的“法寶”便是“收購”。 2021年8月，豐華股份通過競拍方式收購了天泰鋁業有限公司（以下簡稱天泰鋁業）持有的榮觀智能60%股權，價格為636萬元。經此布局，原本主要從事汽配業務的豐華股份，開始涉足全鋁家居產品業務。 令外界感到驚訝的是，榮觀智能納入豐華股份麾下后，業績便從單季百萬元級別飆升至數千萬元。 公司披露的數據顯示，榮觀智能成立于2020年3月，2020年以及2021年1月1日至6月4日期間，榮觀智能的營業收入分別為362.53萬元和230.74萬元。而到2021年第四季度，榮觀智能的主營業務收入就達到4148.50萬元。 圖片來源：上市公司公告截圖 對于業績暴增，豐華股份曾在回復2021年年報問詢函中解釋稱，進入豐華股份體系之后，通過新增生產線、補充人員等措施，榮觀智能的月最高產能從原來的200萬元左右提升至1000萬元。 圖片來源：上市公司回復公告截圖 與此同時，豐華股份表示，榮觀智能于2021年8月27日和10月8日與重慶鋁產業開發投資集團有限公司（以下簡稱鋁開投）分別簽署了“西部（重慶）科學城西彭組團人才公寓一期工程”和重慶科學城謝家灣小學、重慶育才中學總部和鋁都文體活動基地的全鋁家居合同，訂單合計金額為4417.93萬元。 而上述兩項訂單在2021年給榮觀智能帶來了3124.98萬元的營業收入，占豐華股份2021年營業收入的19.9%。 榮觀智能與鋁開投業務來往是否屬關聯交易？ 盡管豐華股份通過收購榮觀智能成功闖過“扣除后營業收入1億元”關卡，但監管方面仍舊透過業績數據表面，關注到榮觀智能未來業務發展的可持續性，并詢問豐華股份是否存在關聯交易非關聯化的情形。 事實上，據上市公司對2021年年報二次問詢回復公告，在豐華股份收購榮觀智能60%股權之前，重慶市國資委持有鋁開投67%的股權，鋁開投持有重慶天泰能源集團有限公司（以下簡稱天泰能源）47.06%的股權，天泰能源持有天泰鋁業85%股權。彼時，鋁開投為榮觀智能的間接控股股東，間接持有榮觀智能40%股權。 這也意味著，被豐華股份收購后的榮觀智能，其前間接控股股東轉而成為了公司最大的客戶。 不過，據豐華股份披露，鋁開投在2021年6月24日就通過對天泰能源更換法定代表人并改組董事會等方式，讓出了對天泰能源的經營權和控制權。隨后，經過2021年8月和9月兩輪增資，鋁開投退居天泰能源的第二大股東，三峽水利（SH600116，股價9.49元，市值181.46億元）全資子公司重慶兩江長興電力有限公司成為天泰能源第一大股東。 按照上述內容披露的時間節點，鋁開投失去天泰能源的控股權與豐華股份競拍收購榮觀智能控股權的時間間隔較短。 豐華股份未將榮觀智能與鋁開投在2021年8月和10月簽訂合同視為關聯交易。 按照豐華股份回復2021年年報二次問詢的說法，根據《上交所股票上市規則（2020年12月修訂）》和《上交所關聯交易指引》相關規則，若本著嚴格謹慎、實質重于形式的原則，可以將榮觀智能少數股東天泰鋁業認定為公司關聯方。但是，在公司收購榮觀智能之時，鋁開投在過往12個月與榮觀智能發生的交易額度占比很小，不屬于“與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織”的情形，同時豐華股份收購榮觀智能之時，鋁開投與三峽水利已就天泰能源重組事宜達成一致并且重組程序已有序進行，鋁開投持有的天泰能源股權比例已經降低至第二位，其對董事會亦無控制權，綜上，豐華股份未將鋁開投認定為關聯方。 因豐華股份在對榮觀智能并表之初就未將鋁開投納入關聯方管理，且根據《上交所股票上市規則（2022年1月修訂）》，已刪掉“包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等”說法，因此榮觀智能與鋁開投簽訂的相關合同未被視為關聯交易。 記者注意到，2022年7月披露的《重慶鋁產業開發投資集團有限公司2022年度第一期中期票據募集說明書》顯示，鋁開投持有天泰能源30.85%股權，未能對其形成控制，其與長興電力、重慶恒杰投資有限公司等聯合經營天泰能源，并對天泰能源實施共同控制。 圖片來源：《重慶鋁產業開發投資集團有限公司2022年度第一期中期票據募集說明書》截圖 鋁開投是否確實與其他股東對天泰能源形成聯合經營和共同控制？對此，豐華股份方面人士在接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時稱，“這個就不是我能確認的事情了，這個要確認的話可以找鋁開投或者三峽水利來確認。我們也只能從公開信息去了解一些。”其表示，其主要是通過公開披露信息來判斷長興電力對天泰能源形成控制的，即天泰能源在股權重組后，長興電力是第一大股東，并且擁有董事會多數席位。 根據三峽水利2021年年報，三峽水利對天泰能源歸屬于股權投資，未將天泰能源納入合并報表。 若上述“聯合經營”和“共同控制”的情況屬實，榮觀智能與鋁開投之間在2021年簽署的訂單是否屬于關聯交易？“從上交所相關規則來說，如果它（即天泰能源）只是一個參股公司，是不算的，如果它（即鋁開投）是它（即天泰能源）的控股股東，或者說實際控制人，這個肯定會算。”上述豐華股份方面人士回應道。 榮觀智能與2022年第一大客戶之間關系匪淺？ 到了2022年，榮觀智能對鋁開投的銷售收入同比大幅下滑約9成，另一家重慶渝隆林水投資有限公司（以下簡稱渝隆林水）則擔起了“白衣騎士”的重任，成為了榮觀智能在2022年的第一大客戶，且榮觀智能對其銷售收入占比達到37.68%。 圖片來源：問詢函回復截圖 事實上，早在2021年9月底，榮觀智能就與渝隆林水簽訂了《一級經銷商》代理合同。豐華股份在公告中披露，上述經銷合同期限為5年，其中前兩年渝隆林水承諾總提貨額不低于300萬元/月或3600萬元/年。 彼時，豐華股份在公告中表示，上述合同為榮觀智能日常經營合同，榮觀智能與渝隆林水之間不存在關聯關系，不涉及關聯交易，無需公司董事會及股東大會審議批準。 而事實上，榮觀智能與渝隆林水之間存在諸多關聯性。 工商信息顯示，渝隆林水為渝隆資產的全資子公司。根據渝隆資產2019年信用評級報告和2022年度跟蹤評級報告，早在2018年，渝隆資產就購入了隆鑫集團有限公司（以下簡稱隆鑫集團）發行的可轉債6.5億元，截至2021年末，其仍持有隆鑫集團可轉債。 渝隆資產2022年度跟蹤評級報告還顯示，由渝隆資產牽頭，御隆基金、九創基金、資管公司和維冠公司跟投成立的重慶御隆振業股權投資基金合伙企業（有限合伙）是九龍坡區首單紓困基金，基金規模為12億元，定向對隆鑫控股有限公司（以下簡稱隆鑫控股）進行股權投資，投資期限為5年，退出期限2年。隆鑫集團是隆鑫控股的控股股東，隆鑫控股則是豐華股份的控股股東，而豐華股份是榮觀智能的控股股東。 若豐華股份遭遇財務類強制退市風險，對作為隆鑫集團的債權人渝隆資產來說，是否有影響？ “像隆鑫集團這樣非上市的民營集團，按理說是發不了可轉債的，或者說可能是不規范的。”某不愿具名的券商人士向《每日經濟新聞》記者表示，“而對于退市影響，這就不好說了，豐華股份可能也算是隆鑫控股核心資產的一部分，豐華股份要是面臨退市（風險）的話，隆鑫控股的資產狀況或許就更糟糕，也會影響其償債能力。“ 渝隆資產能否成為豐華股份的“白衣騎士”？ 梳理后不難看出，渝隆資產不僅曾是隆鑫控股的“投資者”，亦在豐華股份避開“退市紅線”方面拉了一把。 事實上，渝隆資產與豐華股份的關系不止于此。公開資料顯示，渝隆資產是重慶市九龍坡區國資委的全資子公司，而上文提及的鋁開投，也是渝隆資產在2003年出資成立的，如今，其仍通過直接和間接方式合計持有鋁開投25.5%的股份。 2022年9月，豐華股份將公司注冊地址從上海遷至了重慶市九龍坡區，公司名字也因此進行了修改。 不過，正如監管方所關注的，榮觀智能未來業務發展的可持續性，或許仍要打上一個問號。 2021年和2022年，榮觀智能對渝隆資產全資子公司渝隆林水的銷售收入分別為440.12萬元和1157.54萬元。而豐華股份在2021年年報問詢函的回復中表示，2021年10月至2022年3月末，榮觀智能累計對渝隆林水實現銷售收入1174萬元，并有望在下半年實現訂單量穩步增長。 照此計算，在2022年后三個季度，榮觀智能累計對渝隆林水實現的銷售收入僅423.66萬元。豐華股份在其2022年業績預告事項問詢函的回復中坦言，2022年榮觀智能對渝隆林水的銷售額實際完成情況與雙方合作意向差距較大。 榮觀智能在2022年對鋁開投的銷售，是鋁開投對管轄公租房進行疫情隔離點改造而采購部分產品。而盡管榮觀智能在2021年8月和10月總共和鋁開投簽署了合計4417.93萬元的訂單，這兩項訂單在2021年給榮觀智能帶來了3124.98萬元的營業收入。但因疫情因素，上述訂單的剩余部分在2022年并未有進一步落實。 前述豐華股份方面人士告知《每日經濟新聞》記者，針對鋁開投承建的重慶科學城謝家灣小學和育才中學項目，榮觀智能目前在爭取去拿一些新的訂單；而上述項目目前是否有拿到新的訂單，公司方面暫時不便回復。 此外，在榮觀智能2022年的前五大客戶中，除了渝隆林水和鋁開投，其余3家也均是當年新開發的客戶，如此看來，榮觀智能的主要客戶結構或許并不穩定。