并購標的增值率近1000% 上交所要求普源精電說明合理性

每經記者｜趙李南    每經編輯｜梁梟    

1 月 15 日，普源精電（SH688337，股價40.78元，市值75.49億元）公告稱，收到上交所《關于對普源精電科技股份有限公司使用自有資金收購北京耐數電子有限公司部分股權并簽訂表決權委托協議相關事項的問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述《問詢函》主要與此前普源精電公告擬以1.2億元收購北京耐數電子有限公司（以下簡稱耐數電子）32.2581%的股權有關。

值得注意的是，普源精電在未有專業評估機構出具評估報告的情況下，對耐數電子的整體估值約3.72億元，這個價格系交易各方協商作價所得出。截至2023年底，耐數電子的所有者權益僅約0.34億元。這也意味著，此次收購標的的增值率接近1000%。

上交所問及：“交易各方對標的公司協商作價的具體依據及合理性，是否充分保護上市公司及中小股東利益。”

擬購耐數電子股權

1月8日，普源精電公告稱，擬以1.2億元收購耐數電子32.2581%的股權，耐數電子股東吳瓊之將耐數電子18.8831%的表決權委托普源精電行使，普源精電派駐董事、財務總監，實現對耐數電子控制。

同日，普源精電公告了《發行股份購買資產并募集配套資金預案》，擬通過發行股份的方式向吳瓊之、孫林、孫寧霄、金兆健、許家麟、劉潔、邢同鶴共7名交易對方購買耐數電子67.7419%的股權，并募集配套資金。

普源精電稱，耐數電子主要產品包括智能數字陣列產品、數字天線平臺與組件、量子測控系統和模塊化陣列平臺。耐數電子的主要收入來源為科研院所與科技型企業的陣列設備和系統采購訂單。

“本次交易后，上市公司將與標的公司在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業形成積極的互補關系，為客戶提供定制化的系統解決方案，借助彼此積累的研發實力和優勢地位，實現技術與業務上的有效整合，強化公司在射頻工程系統和測控系統領域的技術研發實力，提升市場核心競爭力，以應對客戶多元化需求，從而擴大公司整體銷售規模。”普源精電表示。

對此，上交所要求普源精電“結合標的公司核心競爭優勢，以及本次交易對公司獲取關鍵資源、加速產品迭代和技術創新、市場拓展和成本控制的影響等，補充披露上市公司和標的公司業務協同的具體體現，以及對上市公司主營業務發展的影響”。

需解釋價格合理性

值得注意的是，耐數電子的估值并未最終確定。“經各方友好協商，各方同意并確認”，耐數電子的整體估值約3.72億元。

據普源精電公告，其后續聘請的評估機構出具的評估價值與約定的轉讓對價之間的差額比例不超過轉讓對價的±5%，則轉讓對價將不作調整；若前述兩者之間的差額比例超過轉讓對價的±5%，則由各方另行友好協商調整方法。

截至2023年底，耐數電子的所有者權益約0.34億元；2023年度，耐數電子實現營業收入約0.5億元，實現凈利潤約0.2億元。這也意味著，上述“經各方友好協商，各方同意并確認”的3.72億元的價格相較于凈資產的增值率接近1000%。

對此，上交所要求普源精電補充披露：“交易各方對標的公司協商作價的具體依據及合理性，是否充分保護上市公司及中小股東利益；如觸發轉讓對價調整情形，交易各方調整作價的原則、具體方案，會否調整支付安排、業績承諾等其他交易事項，相關調整方案的可行性和合理性，作價調整會否影響本次交易及收購剩余股權的確定性。”

同時，上交所還要求普源精電補充披露：“標的公司在主要客戶和供應商、核心技術、業績穩定等影響持續經營的重大方面，是否對交易對方、管理層或者核心技術團隊存在重大依賴，如有，請說明情況并充分提示風險。”

此外，上交所還要求普源精電：“結合企業會計準則、表決權委托具體條款、過渡期安排等，說明上市公司通過本次交易實現對標的公司合并報表的時點、會計處理及依據，收購剩余股權事項會否影響本次交易企業合并的會計處理。”