直擊股東大會丨中小股東抱團發起股權回購“最后一搏”未果 *ST同達保殼夢碎

每經記者｜黃海    每經編輯｜張海妮    

5月28日晚，*ST同達（600647.SH，股價7.13元，市值9.92億元，以下簡稱同達創業）發布終止上市公告，退市整理期始自2024年6月5日，交易期限為15個交易日，預計最后交易日期為2024年6月26日。上市21年后，一代明星公司宣告退市，留下一地雞毛和數千名被套牢的中小股東。

抱團請求公司回購股份，被中小股東們視為是在同達創業退市前保衛資產的“最后一搏”。

10天前，以李健、任英磊、田野等為代表的十多名中小股東曾聯合提議公司以6億元~9億元資金回購股份。

但中小股東的“最后一搏”還是以失敗告終。5月28日晚間，公司公告關于回購公司股份的議案不通過。控股股東信達投資對該議案投了棄權票，認為該方案執行將導致公司歸母凈資產為負數，將對公司的生產經營及后續發展產生重大不利影響，導致公司喪失持續經營能力和債務履行能力。

股東大會現場 圖片來源：每經記者 黃海 攝

中小股東“最后一搏”失敗

“如果這次信達投資把（回購）議案否掉，相當于信達完全不管我們（中小股東）了，請大家做好準備??”5月28日下午1點20分，在上海浦東樂凱大廈21樓，距離同達創業2023年年度股東大會正式召開還有10分鐘，一位個人投資者向參會的中小股東們高聲說。

不足60平方米的房間容納了三十余人，約20名中小股東從全國各地趕來，一同見證這場“資產保衛戰”的最終結果，但參會的投資者們幾乎都沒抱太大期望。

最終的結果也如預期一般。5月28日晚間，公司公告關于回購公司股份的議案不通過（該議案棄權票比例達50.6751%）。信達投資對該議案投了棄權票，認為該方案執行將導致公司歸母凈資產為負數，將對公司的生產經營及后續發展產生重大不利影響，導致公司喪失持續經營能力和債務履行能力。

抱團請求公司回購股份，此前被中小股東們視為是在同達創業退市前保衛資產的“最后一搏”。

4月18日晚公司公告，因公司聘請的年審會計師擬對公司2023年度財務報表發表無法表示意見，公司將觸發終止上市的情形。

這讓小股東趙學敏有些無法理解：“明明4月16日發的公告還說沒有重大分歧，三天內怎么就變臉了？”

公開信息顯示，同達創業的確曾在4月16日的公告中表示，截至公告發布日，公司未發現可能導致2023年度財務報告被出具非無保留審計意見的事項和情形，且在重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項上與天健會計師事務所尚未出現重大分歧。

事實上，除了投資者，難以接受公司退市命運的，還有同達創業的高管們。

一位高管表示：“說實話，我來這個公司就是來保殼的，但是結果很遺憾。”

股東大會上，同達創業現任董事長張寧向在場中小股東坦言，在得知天健會計師事務所（以下簡稱天健所）給出保留意見后，公司多次與對方溝通，但最終無果。對于審計機給出的結論，公司也并不認同。

圖片來源：每經記者 黃海 攝

公司保“殼”失敗

自2023年11月以來，同達創業累計向投資者提示退市風險逾二十次。

但在部分投資者看來，發布退市風險提示是ST股的例行工作。因此今年以來仍有部分投資者選擇加倉公司股票。公司披露的前十大流通股東持股詳情顯示，截至2024年5月20日，公司第三大股東任英磊累計持股185.95萬股，較今年一季度末的持股數增加超59萬股。

遺憾的是，同達創業沒能像投資者期待的那般實現保殼。

復盤同達創業保殼的全過程可以發現：公司與審計機構之間的分歧主要與子公司上海朗綠建筑科技股份有限公司（以下簡稱上海朗綠）有關。

為了幫助公司保殼，去年11月，在公司大股東信達投資的牽線下，同達創業曾與上海淳明投資有限公司（以下簡稱上海淳明）、上海崇創投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海崇創）和上海朗綠簽訂《贈與協議》，上海淳明和上海崇創擬將所持上海朗綠51.0198%股權，贈與同達創業。

相關工商備案登記于2023年11月27日完成。捐贈完成后，上海朗綠被納入同達創業的合并財務報表。按計劃上海朗綠并表后，同達創業將一舉扭虧并實現超億元的營收，最終保殼。

不過，從事件后續的發展脈絡來看，上海朗綠并不是一個“讓人省心”的標的。

自同達創業披露2023年度業績預告，上交所一連三次下發問詢函，要求公司就2023年第四季度業績大幅增長的合理性、應收賬款及合同資產可回收風險、公司是否突擊確認業績及是否存在重復確認收入等問題予以回復，并要求年審會計師出具意見。

股東大會現場，同達創業總經理解釋稱，上海朗綠提供的是全流程技術服務，公司經過內部研究后，采用了“更審慎”的收入確認方式，使用了一種符合會計準則的“產出法”來確認收入。

不過，該收入確認方式最終未能獲得審計機構認可。天健所在公告中指出，由于上海朗綠無法合理估計納入合并范圍前已經提供的全流程技術服務中部分項目的履約進度，導致天健所無法獲取充分、適當的審計證據來判斷購買日的數據及其對同達創業的營業收入、應收賬款和合同資產賬面價值的影響，也無法判斷累計計提的信用減值損失和資產減值損失的充分性和準確性。

封面圖片來源：每經記者 黃海 攝