最高法詳解公司法時間效力規定：法不溯及既往，明確新舊法律銜接

記者從最高人民法院獲悉，為確保公司法在全國法院統一正確適用，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》于7月1日起施行，《規定》就當前法院在審判工作中如何做好新舊法律銜接適用作出具體規定。為準確理解《規定》，最高人民法院今天就《規定》的重點內容進行了介紹。

堅持法不溯及既往原則。首先，《規定》秉持“法不溯及既往”的基本原則，對于法律事實發生在公司法施行前的，原則上適用當時的法律、司法解釋規定。只有符合《中華人民共和國立法法》第一百零四條“為了更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作出的特別規定”即有利溯及規則，適用新法更能夠體現立法目的的情形下，才賦予相關條文溯及適用的效力。其次，《規定》嚴格將溯及適用的條文限定在實質性修改、新增規定、具體細化規定中。《規定》對于不符合有利溯及規則的實質性修改、背離相關當事人合理預期的新增規定，不賦予溯及力。最后，在具體適用中，最高人民法院下發專門通知，要求對溯及適用的例外情形務必持審慎態度，對是否溯及適用存在爭議的，要及時通過法答網、報送上級法院管轄等方式統一尺度。各高級人民法院要加強對本轄區人民法院的業務指導，盡快培育典型案例推送人民法院案例庫。

《規定》不僅重申了時間效力的一般原則，還針對公司法的特性分類型規定了溯及適用的具體情形。例如針對合同、公司決議等民事法律行為的效力問題，《規定》具體列舉了約定公司對所投資企業債務承擔連帶責任、公司作出使用資本公積金彌補虧損的決議等情形；針對合同履行問題，《規定》具體列舉了代持上市公司股票合同、上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同等情形。《規定》的此種體例安排有利于提高找法的效率。

公司法施行后，如何做好公司法與五部舊公司法司法解釋的銜接適用？最高法介紹，公司法施行后，五部舊公司法司法解釋尚未被廢除，存在法律適用的空檔期，有必要對公司法與相關司法解釋的銜接適用問題作出說明：

一是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規定原理一致、不存在沖突時，五部舊公司法司法解釋可以繼續適用。例如公司法第九十九條規定了其他發起人的連帶責任，內容吸收了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（2020年修正）第十三條第三款關于股東未履行、未全面履行出資義務時其他發起人承擔連帶責任的規定，故《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（2020年修正）第十三條第三款仍可以適用。

二是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規定內容不一致、存在沖突時，應當適用公司法。