因未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等情況 菲林格爾及實(shí)控人被上交所通報(bào)批評(píng)

每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜文多    

1月17日，上交所下發(fā)紀(jì)律處分決定書(shū)（〔2025〕14號(hào)），對(duì)菲林格爾（SH603226，股價(jià)4.98元，市值17.70億元）及實(shí)控人暨時(shí)任副董事長(zhǎng)丁福如、時(shí)任監(jiān)事范斌予以通報(bào)批評(píng)。

此前2024年9月26日，菲林格爾及丁福如、范斌被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局責(zé)令改正、出具警示函。

涉及未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等

據(jù)公告，2020年6月，菲林格爾與A公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由A公司承包上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司（菲林格爾的曾用名）改擴(kuò)建項(xiàng)目，合同金額9178.16萬(wàn)元，占菲林格爾最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的9.97%。

2021年4月，菲林格爾控股子公司菲林格爾家居科技（江蘇）有限公司與B公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由B公司承包其地板、木門及生態(tài)板新建用房項(xiàng)目，合同金額2億元，占菲林格爾最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的21.73%。

2020年度至2023年度，上述兩個(gè)項(xiàng)目實(shí)際交易發(fā)生金額分別為5516.61萬(wàn)元、8549.14萬(wàn)元、1.02億元、7889.46萬(wàn)元，占菲林格爾報(bào)告期末凈資產(chǎn)的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

經(jīng)查，上述兩個(gè)項(xiàng)目均由丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安竑建筑”）負(fù)責(zé)施工建設(shè)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。菲林格爾未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，且未在相應(yīng)年度定期報(bào)告中予以披露。

此外，根據(jù)菲林格爾公告，上述項(xiàng)目目前仍在合同履行期間，部分款項(xiàng)尚未支付，2024年1月1日至2024年11月28日，已實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易3370.07萬(wàn)元。

菲林格爾于2024年11月26日召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案》，對(duì)上述事項(xiàng)涉及的2020年至2023年關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充審議，并新增2024年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)不超過(guò)3500萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.31%。

但在2024年12月13日，菲林格爾召開(kāi)2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議否決了上述《關(guān)于補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案》。

上市公司、實(shí)控人等被通報(bào)批評(píng)

上交所認(rèn)為，菲林格爾連續(xù)多年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但均未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時(shí)披露，未在相應(yīng)年度定期報(bào)告中予以披露，且在履行審議程序前開(kāi)展新增關(guān)聯(lián)交易。上述行為違反了有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)監(jiān)管此前認(rèn)定，丁福如知悉安竑建筑參與菲林格爾項(xiàng)目建設(shè)事項(xiàng)，但未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，對(duì)公司上述行為負(fù)有主要責(zé)任；范斌知悉安竑建筑參與菲林格爾項(xiàng)目建設(shè)事項(xiàng)，但未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司2021年至2023年年度報(bào)告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)負(fù)有責(zé)任。上述人員違反了有關(guān)規(guī)定及其相關(guān)承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所對(duì)菲林格爾及丁福如、范斌予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

上交所要求菲林格爾及董監(jiān)高人員采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書(shū)指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。并要求公司在收到本決定書(shū)后一個(gè)月內(nèi)，向上交所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)