各方談判未達(dá)成一致 美錦能源終止重大資產(chǎn)重組

每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

4 月 11 日 ，美 錦 能 源（SZ000723，股價(jià)4.18元，市值185.2億元）公告稱，其決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，美錦能源去年10月公布了重組交易預(yù)案，但二級市場對此次重組反應(yīng)較為冷淡。對于事項(xiàng)終止的原因，美錦能源表示系“交易各方對本次交易進(jìn)行協(xié)商和談判后對相關(guān)商業(yè)條款未能達(dá)成一致”。

試圖再塑煤炭版圖

去年10月，美錦能源披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

據(jù)上述預(yù)案，美錦能源擬通過發(fā)行股份的方式購買美錦能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱美錦集團(tuán)）持有的臨縣錦源煤礦有限公司（以下簡稱錦源煤礦）51%股權(quán)、山西弘弛鼎盛投資有限公司（以下簡稱山西弘弛）持有的山西汾西正旺煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱正旺煤業(yè)）49%股權(quán)、山西蘇揚(yáng)鼎盛礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱山西蘇揚(yáng)）持有的山西汾西正城煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱正城煤業(yè)）49%股權(quán)。

本次美錦能源發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方美錦集團(tuán)為其控股股東，交易對方山西弘弛和山西蘇揚(yáng)皆為美錦集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

同時(shí)，美錦能源擬發(fā)行股份，發(fā)行對象為美錦集團(tuán)、山西蘇揚(yáng)和山西弘弛，當(dāng)時(shí)確定的發(fā)行價(jià)格為3.61元/股。

值得注意的是，資本市場對于美錦能源的上述重大資產(chǎn)重組反應(yīng)較為冷淡。上述公告發(fā)布（2024年10月10日）以來，美錦能源股價(jià)震蕩下行，截至2025年4月11日公司公告終止重大資產(chǎn)重組，公司股價(jià)累計(jì)下跌13.73%。

近年來，美錦能源布局氫能源。然而，上述三個(gè)美錦能源擬并購標(biāo)的的主營業(yè)務(wù)皆為煤炭的開采及銷售，與上市公司煤炭主業(yè)一致。

美錦能源曾表示，錦源煤礦、正城煤業(yè)、正旺煤業(yè)的產(chǎn)品為稀缺煤種，通過本次交易，上市公司將置入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)煤礦，待錦源煤礦、正城煤業(yè)建設(shè)完成投入生產(chǎn)后，有利于提升公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ鰪?qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益的最大化。

各方談判未達(dá)成一致

美錦能源并未披露三家標(biāo)的的交易對價(jià)。在發(fā)布交易預(yù)案時(shí)，上市公司表示，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，初步判斷構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

上述預(yù)案發(fā)布后，美錦能源多次發(fā)布進(jìn)展公告，但最終折戟沉沙。

美錦能源表示，自籌劃資產(chǎn)重組以來，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，組織各相關(guān)方就本次重組交易方案進(jìn)行論證商討，組織中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司開展盡職調(diào)查工作，與交易各方就本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等相關(guān)具體事項(xiàng)進(jìn)行了多輪談判溝通。

今年4月11日，美錦能源召開董事會(huì)，審議通過了終止上述重大資產(chǎn)重組的議案。

美錦能源表示，鑒于交易各方對本次交易進(jìn)行協(xié)商和談判后對相關(guān)商業(yè)條款未能達(dá)成一致，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司充分審慎研究及與交易對方友好協(xié)商，公司及交易對方擬終止本次交易，并授權(quán)管理層辦理本次終止相關(guān)事宜。

“公司終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)是經(jīng)公司與相關(guān)各方充分溝通、審慎分析和友好協(xié)商后作出的決定，不存在公司及相關(guān)方需承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形。”美錦能源稱。

此外，美錦能源表示，目前，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次重組交易的終止對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和戰(zhàn)略發(fā)展不會(huì)造成重大不利影響，亦不存在損害公司及中小股東利益的情形。