看上“江西老俵”愛喝的礦泉水 ST聯(lián)合擬收購控股股東旗下資產

每經記者｜胥帥    每經編輯｜陳俊杰    

2025年5月14日晚間，ST聯(lián)合（SH600358，股價4.73元，市值23.88億元；以下或稱國旅聯(lián)合）發(fā)布公告稱，籌劃發(fā)行股份及支付現金購買江西潤田實業(yè)股份有限公司（以下簡稱潤田實業(yè)）部分或全部股權并募集配套資金，以實現對潤田實業(yè)的控制。

根據官網資料，潤田實業(yè)在全國布局十大包裝飲用水生產基地。2024年位列中國飲料行業(yè)包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強”。

《每日經濟新聞》記者注意到，3月14日，上市公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到江西證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》。那么，行政處罰是否對公司本次重大資產重組構成影響？

標的盈利情況較好

ST聯(lián)合公告稱，因籌劃發(fā)行股份及支付現金購買潤田實業(yè)部分或全部股權并募集配套資金，公司股票自5月15日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不會導致公司實際控制人變更，不構成重組上市。交易對方包括江西邁通健康飲品開發(fā)有限公司（以下簡稱邁通健康）及江西潤田投資管理有限公司（以下簡稱潤田投資），交易方式尚未確定。公司將積極推進各項工作，及時履行信息披露義務。

《每日經濟新聞》記者注意到，邁通健康為ST聯(lián)合控股股東江西省旅游集團股份有限公司100%控股的下屬公司，邁通健康持有標的51%股權。根據公告，標的公司主要從事包裝飲用水的生產和銷售，是行業(yè)排名前列的純凈水和礦泉水雙驅發(fā)展的生產銷售廠商，盈利情況較好。

根據官網資料，潤田實業(yè)在全國布局十大包裝飲用水生產基地。建立了覆蓋全國22個省級行政區(qū)的經銷網絡，2024年位列中國飲料行業(yè)包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強”。

對于江西人來講，潤田礦泉水也是比較知名的老品牌。一位江西本地人向記者介紹，潤田礦泉水是他的童年記憶，“我從小喝到大，基本都是在小城市和農村，上了高中和大學才開始喝農夫山泉、怡寶。”他還向記者開玩笑道：“潤田礦泉水滋潤每個江西孩子的心田。”

交易仍處籌劃階段

從這次資產運作來看，標的盈利境況較好的話，ST聯(lián)合的盈利水平也能改善。去年，公司營收3.65億元，凈利潤虧損超6000萬元。到了今年一季度，公司繼續(xù)虧損。根據公司去年年報，公司主營是數字營銷，去年業(yè)績虧損是因為子公司新線中視業(yè)績下滑出現虧損。去年，公司廣告營銷的毛利率僅有4.28%。

不過需要注意的是，2025年3月14日，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到江西證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》。此前，國旅聯(lián)合與業(yè)績承諾方簽訂《利潤補償協(xié)議》，因新線中視未完成業(yè)績承諾事項，國旅聯(lián)合于2020年1月收到642.43萬元業(yè)績補償款。該業(yè)績補償款應計入2019年資產和利潤，但是國旅聯(lián)合將其計入2020年資產和利潤，多計資產和利潤。

那么，行政處罰是否對公司本次重大資產重組構成影響？

上海新古律師事務所王懷濤律師表示，雖然行政處罰不直接禁止上市公司收購，但后續(xù)重大資產重組可能面臨更嚴格的合規(guī)審查。監(jiān)管機構重點會涉及公司整改情況以及治理問題。

公司表示，截至目前，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，本次交易尚需履行必要的內部決策程序。

另外，邁通健康與潤田投資將共同承擔重組業(yè)績承諾與補償義務，業(yè)績補償計算方式保持一致。同時，為了保持標的公司經營管理團隊的穩(wěn)定，充分調動其積極性，以促進標的公司創(chuàng)造超預期業(yè)績，于本次交易中，交易各方將在符合上市公司決策程序的前提下，推動為標的公司經營管理層設置超額業(yè)績獎勵機制。