伊泰B股豪擲百億元，將拿下ST新潮控股權

每經記者｜彭斐    每經編輯｜馬子卿    

雖然因年報難產已停牌多時，但被“圍獵”的ST新潮（SH600777，股價3.21元，市值218.30億元）日前卻迎來了A股首例競爭性要約收購的終局。

5月22日盤后，ST新潮發布《關于內蒙古伊泰煤炭股份有限公司要約收購期滿的提示性公告》稱，截至2025年5月22日，本次要約收購期限屆滿。公司將密切關注本次要約收購相關事項的進展情況，并將根據有關規定及時履行信息披露義務。

《每日經濟新聞》記者注意到，公告雖然未直接公布內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下簡稱“伊泰B股”）要約收購的結果，但上交所官網數據顯示，截至5月22日，預受要約的股東賬戶總數逾2萬戶，預受股份數量合計逾34億股，約占ST新潮總股本的50.10%。伊泰B股最終拿出的收購款也將達到115.84億元。

生效條件方面，在要約期限內最后一個交易日，伊泰B股預受要約ST新潮股票需不低于ST新潮股份總數28%。從目前的結果來看，在浙江金帝石油勘探開發有限公司（以下簡稱“金帝石油”）于4月份出局后，伊泰B股將毫無懸念地拿下這場戰役。

對于上述數據，一位資本市場人士向《每日經濟新聞》記者表示，ST新潮因年報難產停牌，從一定程度上加速了此次要約收購達成。隨著公司實際流通股比例降低，而ST新潮資產主要在海外，關于其控制權的爭奪，可能還會有新劇情。

兩大要約方“開牌”

隨著最終期限的來臨，A股首例競爭性要約收購迎來終局。而金帝石油的出局，市場對此結果也早有預判。

2025年以來，ST新潮先后迎來2個要約收購對手方。1月17日，金帝石油首先公布要約收購計劃，計劃按照3.10元/股的價格，向全體ST新潮股東要約收購20%股權。4月18日，伊泰B股則宣布，向ST新潮全體股東以及金帝石油發出競爭性要約，計劃以高于金帝石油的收購價格（3.40元/股）和收購規模（51%的總股本），實施要約收購計劃。

《每日經濟新聞》記者注意到，金帝石油方接受預受要約的時間點為5月7日之前，且4月30日后不可撤回預受要約；而伊泰B股方接受預受要約的時間點為5月22日前。

在ST新潮因2024年財報難產停牌后，兩大要約方也正式進入“開牌”環節。

從結果來看，在與出價更高的伊泰B股對決中，首先“開牌”的金帝石油敗下陣來。在金帝石油的要約中，截至5月7日，預受要約股份總數963.2萬股，占公司總股本的比例約0.14%，涉及賬戶總數579戶。而金帝石油本次要約收購結果，與生效目標相去甚遠。

ST新潮在公告中稱，預受要約的股份數量未達到本次要約收購生效條件要求的數量，本次要約收購不生效，中登公司上海分公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受。

金帝石油鎩羽而歸，顯然與“半路殺出”的伊泰B股給了更高價格密切相關。從價格來看，后者要約收購價格3.40元/股，較ST新潮4月18日收盤的2.84元/股溢價近20%。

5月22日盤后，ST新潮發布公告稱，截至2025年5月22日，伊泰B股本次要約收購期限屆滿。公告雖然未直接公布伊泰B股要約收購的結果，但上交所官網數據顯示，截至5月22日，預受要約的股東賬戶總數達20168戶，預受股份數量合計34.07億股，約占ST新潮總股本的50.10%。

由于伊泰B股對于本次要約收購設置的生效條件為要約期內最終預受要約的ST新潮股票申報數量不低于19.04億股（ST新潮股份總數的28%），且要約期的最后3個交易日（5月20日~22日）預受的要約不可撤回。由此，伊泰B股的要約收購條件已實質達成。

在與《每日經濟新聞》記者交流時，一位接近ST新潮的人士表示，A股的首例競爭性要約收購勝負已分，伊泰B股將拿下ST新潮控股權。

值得注意的是，在5月22日晚間，伊泰B股公告稱，截至2025年5月22日（要約期限內最后一個交易日）收盤，本次要約收購已達生效條件。

控制權之爭尚未結束？

從目前的數據來看，伊泰B股已然拿下與金帝石油的對決，但ST新潮卻因年報“難產”觸及退市風險警示。

原本計劃在4月3日發布年報和一季報的ST新潮在4月30日晚間發布公告稱，因定期報告涉及的部分財務信息需要進一步補充提供，公司預計無法在法定期限內披露2024年年度報告及2025年第一季度報告，公司股票自2025年5月6日起停牌。

ST新潮方面稱，年審會計師團隊在美國公司現場審計的3周時間里，公司積極配合審計要求，竭盡全力推進2024年度審計進程。但是因時間過于緊迫，所需材料細致且復雜，部分材料包括審計所需的詢證函回函，需要較長時間才能全面收集。

此前，在與《每日經濟新聞》記者交流時，一位了解ST新潮的人士表示，這可能與ST新潮剛更換審計機構有關，在審計時間安排上，確實存在緊張的可能性。

早在4月28日，上交所就向ST新潮下發了監管工作函，針對公司無法按期披露年度報告一事對公司提出監管要求。函中內容顯示，公司年審機構立信會計師事務所（特殊普通合伙）目前所有審計工作已經完成，基于執行審計工作的結果，根據審計準則的相關規定，對公司2024年度財務報表發表無法表示意見，對公司2024年12月31日的財務報告內部控制發表無法表示意見。

值得注意的是，ST新潮的復牌時間，將由ST新潮能否發布2024年財報和2025年一季報決定。ST新潮在公告中提到：若公司股票在停牌2個月內仍無法披露2024年年度報告，公司股票將被實施退市風險警示。

5月22日晚間，一位資本市場人士向《每日經濟新聞》記者表示，ST新潮因年報難產停牌，以及可能遭遇的退市風險警示，投資者對后期股價判斷，以及公司控制權的不確定性，從一定程度上加速了伊泰B股此次要約收購達成。

不過，縱然在持股比例上有了絕對優勢，但伊泰B股能否順利拿下ST新潮的控制權，卻可能存在不確定性。

在《要約收購報告書》中，伊泰B股明確指出收購是以增強上市公司股權結構穩定性并取得上市公司控制權為目的；并提出在保證上市公司經營穩定的前提下，適時對上市公司現任董事會、高級管理人員進行調整。

然而，《每日經濟新聞》記者梳理發現，ST新潮內部的對立陣營圍繞公司管理權已司空見慣。過去數年間更是多次上演合計持股10%以上的股東提議或自行召開臨時股東大會“逼宮”董事會的情況，但被董事會以程序不符合法規等原因或拒絕或取消。

值得注意的是，就在金帝石油要約截止后，5月7日晚間，ST新潮發布了《董事會關于內蒙古伊泰煤炭股份有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》。

報告書中提及，ST新潮董事會建議公司股東綜合公司發展前景、自身風險偏好、投資成本、不同要約收購人的收購條件、要約收購人在上交所官網披露的各自預受要約進展情況等因素，視本次要約收購期間股票二級市場波動情況最終決定是否接受伊泰B股的要約收購條件。

在前述資本市場人士看來，因為ST新潮資產主要在海外，且公司目前尚處無實控人狀態，考慮到此前多次上演的控制權爭奪戰，關于ST新潮的控制權爭奪，可能還會有新劇情。

封面圖片來源：視覺中國