電科院“內(nèi)斗”再掀波瀾 臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)“火藥味濃”

每經(jīng)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜馬子卿    

暗流涌動(dòng)下，電科院（SZ300215，股價(jià)5.37元，市值40.23億元）股東爭(zhēng)斗再掀波瀾。

6月3日，在董事長(zhǎng)胡醇的提請(qǐng)下，電科院召開(kāi)了2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，議案之一是提請(qǐng)解任公司第二大股東中國(guó)檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)測(cè)試技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中檢測(cè)試）委派的兩名董事董永升、馬健。在股東大會(huì)上，一位獲股東授權(quán)的委托代理人屢屢提問(wèn)，現(xiàn)場(chǎng)“火藥味濃”。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

中檢測(cè)試一方也“不甘示弱”，在電科院此次股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案，擬提名選舉石永波、韓健為電科院第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

電科院6月3日晚間披露的股東大會(huì)決議公告顯示，董永升、馬健的董事職位被罷免，中檢測(cè)試提名的石永波當(dāng)選非獨(dú)立董事，韓健未能當(dāng)選。

兩大股東之間沖突不斷

電科院2025年一季報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，公司第一大股東為胡醇，持股比例33.27%，第二大股東為中檢測(cè)試，持股比例25.40%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，電科院這兩大股東之間的矛盾由來(lái)已久。

2023年1月12日，電科院召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十一次（緊急臨時(shí)）會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于更換董事長(zhǎng)的議案》，胡醇的上市公司董事長(zhǎng)職務(wù)被免去。該議案以6票同意、2票反對(duì)的表決結(jié)果獲通過(guò)，這其中投同意票的就有中檢測(cè)試委派的兩名董事董永升、馬健。

2023年9月，在重新選舉胡醇擔(dān)任電科院董事長(zhǎng)時(shí)，董事董永升、馬健再次投出反對(duì)票。二人對(duì)當(dāng)時(shí)一同審議的另外六項(xiàng)議案也都投了反對(duì)票。不過(guò)，他們的反對(duì)并未能影響決議結(jié)果，胡醇仍舊被選為電科院董事長(zhǎng)。

在此之后，兩大股東在公司治理層面仍偶有交鋒。例如，2024年4月，電科院召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，在審議“關(guān)于設(shè)立全資子公司并在境外設(shè)立全資孫公司的議案”時(shí)，董永升、馬健二人投出反對(duì)票，并羅列了包括業(yè)務(wù)和市場(chǎng)調(diào)研不充分、資金使用計(jì)劃不明確等在內(nèi)的四大理由。

在此背景下，在電科院董事長(zhǎng)胡醇提請(qǐng)之下，擬罷免董事董永升、馬健的電科院臨時(shí)股東大會(huì)在今年6月3日召開(kāi)。

在臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，公司董秘袁磊告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，公司第五屆董事會(huì)已經(jīng)于2024年11月28日任期屆滿，公司也一直想推進(jìn)換屆工作，同時(shí)要對(duì)第五屆董事會(huì)任職情況做出總結(jié)，因此選擇召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，電科院董事李紅梅發(fā)言時(shí)提及，董永升、馬健二人在董事會(huì)程序監(jiān)督方面失職，第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的召集及表決程序存在缺陷，二人作為時(shí)任董事，在獨(dú)立董事提出異議后亦未采取糾正措施。

同時(shí)，李紅梅認(rèn)為，董永升、馬健二人不當(dāng)限制股東提案權(quán)，在第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，對(duì)具有提案權(quán)的股東提出的合法提案以非正當(dāng)理由棄權(quán)表決，實(shí)質(zhì)阻礙股東權(quán)利行使。此外，二人未勤勉審議關(guān)鍵議案，在第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上，對(duì)涉及董事長(zhǎng)選舉、高管聘任等7項(xiàng)議案無(wú)合理依據(jù)全數(shù)反對(duì)，干擾公司治理連續(xù)性。

值得注意的是，李紅梅還提到，中國(guó)檢驗(yàn)認(rèn)證（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱中檢集團(tuán)）通過(guò)其控股子公司中檢測(cè)試以增資入股方式成為電科院第二大股東，作為戰(zhàn)略投資者承諾支持上市公司國(guó)際業(yè)務(wù)拓展，但董永升、馬健二人在第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議上反對(duì)相關(guān)戰(zhàn)略議案。此外，中檢測(cè)試及中檢集團(tuán)承諾不會(huì)從事與電科院主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。然而，近年來(lái)，中檢集團(tuán)及中檢測(cè)試通過(guò)收購(gòu)、新設(shè)等多種方式，已在多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域與電科院主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)此，中檢測(cè)試的態(tài)度如何？除提請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)兩位董事外，還有何措施？

在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，韓健告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，罷免議案此前已經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議，中檢測(cè)試想表達(dá)的內(nèi)容在決議公告中有披露。

根據(jù)電科院此前公告，在審議上述罷免議案時(shí)，董永升、馬健二人提出反對(duì)并指出“公司董事董永升、馬健在任職期間，始終恪守職責(zé)，積極履行其作為公司董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不存在違反上市公司董事行為規(guī)范的情況”。

二人認(rèn)為，從召集程序上，該臨時(shí)提案發(fā)出時(shí)間距會(huì)議召開(kāi)不足1小時(shí)，不符合《公司章程》要求，董事會(huì)程序存在瑕疵。臨時(shí)提案涉及解任董事事宜，公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案前，應(yīng)征求董事會(huì)提名委員會(huì)的意見(jiàn)，會(huì)議材料并沒(méi)有董事會(huì)提名委員會(huì)的意見(jiàn)，會(huì)議資料不完整。解任同一股東提名的全部公司董事事關(guān)重大，沒(méi)有給予公司董事行使表決權(quán)預(yù)留充足的判斷和調(diào)研時(shí)間。

關(guān)于電科院第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，董永升、馬健二人表示，二人作為電科院董事，從有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的角度出發(fā)，在該次董事會(huì)上依法行使董事表決權(quán)。

另外，電科院第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議召集和表決程序上的瑕疵，已被江蘇省蘇州市吳中區(qū)人民法院一審判決及江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院終審判決確認(rèn)。兩審法院均認(rèn)定電科院第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議召集、表決程序上的輕微瑕疵，不足以對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，不支持撤銷該次董事會(huì)決議。因此，從法院判決來(lái)看，董事董永升、馬健在本次董事會(huì)上行使表決權(quán)，并無(wú)不妥。就公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第十七次會(huì)議投反對(duì)票的原因，二人也進(jìn)行了解釋。

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)“火藥味濃”

在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，有電科院的員工以股東代表身份提問(wèn)。其表示，在過(guò)去三年里，中檢測(cè)試委派的董事多次對(duì)董事會(huì)決議投反對(duì)票、棄權(quán)票，給公司造成了負(fù)面影響。經(jīng)向兩位董事了解得知，所有表決票都非兩位董事個(gè)人的意見(jiàn)，而是中檢測(cè)試乃至中檢集團(tuán)的整體決策。

上述股東代表詢問(wèn)，公司前財(cái)務(wù)總監(jiān)劉明珍自電科院上市以來(lái)一直擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，在2022年3月擬選舉其繼續(xù)擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)時(shí)，中檢測(cè)試提名的董事卻以材料不齊為由，導(dǎo)致董事會(huì)未能成功召開(kāi)，還最終導(dǎo)致年報(bào)延期發(fā)布。

“我想請(qǐng)問(wèn)這個(gè)決定當(dāng)時(shí)是中檢測(cè)試哪個(gè)領(lǐng)導(dǎo)決定的？這個(gè)決定是否經(jīng)過(guò)了集體討論？為什么要干擾上市公司正常選聘和經(jīng)營(yíng)？”上述股東代表如是表示。

此外，上述股東代表還表示，2023年1月，電科院僅提前1小時(shí)通知便召開(kāi)了董事會(huì)，選舉李杰為總經(jīng)理，宋靜波為董事長(zhǎng)，而對(duì)該決議，中檢測(cè)試委派的兩名董事全部投了同意票。但前述二人（李杰、宋靜波）沒(méi)有全面負(fù)責(zé)過(guò)公司業(yè)務(wù)，也沒(méi)有大型項(xiàng)目和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，一個(gè)負(fù)責(zé)公司采購(gòu)部分，另一個(gè)則是負(fù)責(zé)非核心部分的技術(shù)人員，為什么在短時(shí)間內(nèi)就完成決策評(píng)估？這樣的決策是如何作出的？為何與2023年9月在公司任命董事和高管時(shí)投出的反對(duì)票形成鮮明對(duì)比？

“這就是雙標(biāo)。”上述股東代表繼續(xù)表示，2023年9月，在電科院任命董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的董事會(huì)上，以及擬設(shè)立境外子公司的董事會(huì)上，中檢測(cè)試委派的董事全部投了反對(duì)票，對(duì)上市公司造成了不良影響，這事該由誰(shuí)負(fù)責(zé)？

同時(shí)，該股東代表還表示，在提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)罷免中檢測(cè)試委派董事的第二天，電科院就有68單業(yè)務(wù)出現(xiàn)停滯。在電科院和委托企業(yè)的要求下，中檢測(cè)試不顧企業(yè)利益，不予處理，僅有10單業(yè)務(wù)在后期經(jīng)過(guò)中介的推動(dòng)得以處理。“我們對(duì)外投資的子公司——成都三方（指成都三方電氣有限公司）也表示，檢測(cè)業(yè)務(wù)受到影響并暫停了，這些都是在（提請(qǐng)）罷免中檢測(cè)試（委派的）董事后發(fā)生的。”

對(duì)此，上述股東代表要求中檢測(cè)試方面給出明確的書面回復(fù)。

在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，中檢測(cè)試委派的董事董永升對(duì)上述股東代表是否受股東委托，是否在電科院任職提出詢問(wèn)。董永升隨后還表示，除了公司公開(kāi)回復(fù)的公告，沒(méi)有更多可以提供的信息，上述股東代表以股東代表身份所詢問(wèn)的問(wèn)題，在公開(kāi)渠道的信息已全部覆蓋了。

但上述股東代表并不認(rèn)可。在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，該股東代表又提出了更多問(wèn)題：“你作為董事不應(yīng)該來(lái)告訴我們嗎？哪個(gè)公開(kāi)渠道，通過(guò)什么方式可以獲得？董事這么好當(dāng)？你們?yōu)槭裁赐斗磳?duì)票？跟公司利益是相悖的，再這么投下去公司就不行了。你擔(dān)得起這個(gè)責(zé)任嗎？”

封面圖片來(lái)源：圖據(jù)上市公司官網(wǎng)