重大資產(chǎn)重組失敗后收購荊宜公司股權(quán)，四川成渝這次拿出24億元現(xiàn)金

每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜黃博文    

深耕四川本地市場多年的四川成渝（SH601107，股價6.21元，市值189.91億元）一直希望拓寬川外營收渠道。

自去年以來，四川成渝意圖通過并購湖北省內(nèi)一優(yōu)質(zhì)高速公路資產(chǎn)，打開省外增長曲線。不過，因為標(biāo)的資產(chǎn)的少數(shù)股權(quán)存在法律糾紛，上一次的重大資產(chǎn)重組宣布終止。

12月19日晚間，四川成渝披露收購方案，其全資子公司擬以24億元現(xiàn)金收購蜀道（四川）創(chuàng)新投資發(fā)展有限公司（以下簡稱蜀道創(chuàng)投）所持的湖北荊宜高速公路有限公司（以下簡稱荊宜公司或標(biāo)的企業(yè)）85%股權(quán)。

11月，最高人民法院就標(biāo)的企業(yè)少數(shù)股權(quán)糾紛的訴訟作出終審判決，掃清了重組障礙。公司董秘姚建成在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，這次收購，公司傾聽了股東意見，由增發(fā)股份改為全現(xiàn)金收購。

此次收購改為全現(xiàn)金支付

12月19日晚間，四川成渝公告稱，全資子公司四川蜀南投資管理有限公司（以下簡稱“蜀南公司”）擬以現(xiàn)金收購蜀道創(chuàng)投所持有的荊宜公司85%股權(quán)。

根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2025年7月31日，標(biāo)的企業(yè)100%股權(quán)的評估價值為28億元，經(jīng)協(xié)商，交易雙方擬以該評估值為股權(quán)交易價格計算依據(jù)，確定標(biāo)的企業(yè)85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為24億元。本次交易完成后，荊宜公司將成為蜀南公司的控股子公司，并將納入四川成渝合并報表范圍。

記者注意到，荊宜公司是四川成渝去年8月中旬準(zhǔn)備收購的資產(chǎn)，當(dāng)時準(zhǔn)備以發(fā)行股份以及現(xiàn)金支付方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

標(biāo)的企業(yè)擁有湖北優(yōu)質(zhì)的高速公路資產(chǎn)。

荊宜公司為國高網(wǎng)G42線（含S51線）荊門至宜昌高速公路（以下簡稱“荊宜高速公路”）的經(jīng)營管理單位。荊宜高速公路是上海至成都高速公路的重要組成部分，是“湖北省骨架公路網(wǎng)”規(guī)劃“六縱五橫一環(huán)”骨架的主要“一橫”，是湖北省以“業(yè)主負(fù)責(zé)、行業(yè)監(jiān)督、政府服務(wù)、依法行政”的新建設(shè)模式、首批采用非政府全額投資建設(shè)的高速公路之一。

據(jù)悉，荊宜高速公路全長94.998公里，采用全封閉、全立交、雙向四車道的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，起于荊門市掇刀區(qū)、東寶區(qū)和宜昌市的當(dāng)陽市、夷陵區(qū)、猇亭區(qū)。項目于2008年1月11日建成開通進(jìn)入運營。

從財務(wù)數(shù)據(jù)看，荊宜公司2023年實現(xiàn)營業(yè)收入5.29億元，利潤總額為1.87億元；2024年實現(xiàn)營業(yè)收入5.12億元，凈利潤1.92億元；2025年1—7月實現(xiàn)營業(yè)收入3.1億元，凈利潤1.49億元。

值得注意的是，今年2月中旬，四川成渝宣布終止重大資產(chǎn)重組，原因是標(biāo)的企業(yè)少數(shù)股權(quán)存在法律糾紛，導(dǎo)致審核要件無法齊備。

標(biāo)的企業(yè)少數(shù)股權(quán)糾紛案件上個月已結(jié)束終審

標(biāo)的企業(yè)的少數(shù)股東是金浩集團有限公司（以下簡稱“金浩集團”），它持有荊宜公司15%的股權(quán)。

金浩集團成立于1996年6月，業(yè)務(wù)涵蓋項目投資、資本運營、物業(yè)管理、工程建設(shè)、環(huán)保等。

金浩集團涉及一起損害公司利益責(zé)任糾紛案件，案件牽涉的主體包括荊宜公司、首都機場集團有限公司、航港金控投資有限公司、中集建設(shè)集團有限公司、山東海林集團有限公司、王海波、北京天越盛景科技發(fā)展有限公司、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司甘肅省分公司等。

涉及的核心分歧是金浩集團是否應(yīng)是荊宜公司實際控制人、金浩集團是否應(yīng)與關(guān)聯(lián)方互負(fù)連帶責(zé)任向荊宜公司返還資金。金浩集團由于不服此前判決，向最高人民法院提起上訴。案件上訴審理時間恰好就在四川成渝公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案之后。

因為四川成渝此前預(yù)計訴訟判決會在交易前完成，但實際過程比預(yù)期慢，審計、評估等工作進(jìn)度也耽誤了，導(dǎo)致了上一次資產(chǎn)重組計劃終止。12月19日晚間，公司董秘姚建成向記者表示，現(xiàn)在金浩集團的上訴結(jié)果也出來了，阻礙公司收購的訴訟糾紛已經(jīng)了結(jié)。

根據(jù)天眼查信息，最高院在11月17日刊登了相應(yīng)文書，上述損害公司利益責(zé)任糾紛一案，現(xiàn)已審理終結(jié)。現(xiàn)依法向案件涉及對象公告送達(dá)（2024）最高法民終34號民事判決書。自公告發(fā)出之日起經(jīng)過30日視為送達(dá)。

四川成渝公告中提到，自前次交易事項終止以來，公司積極跟進(jìn)荊宜公司少數(shù)股權(quán)法律糾紛事項，目前相關(guān)案件已由最高人民法院作出終審判決，相關(guān)事項對本次交易的影響較小。另外，依據(jù)合同約定，“標(biāo)的企業(yè)訴金浩集團、嘉利恒德?lián)p害公司利益責(zé)任糾紛案”及“標(biāo)的企業(yè)訴金浩集團、胡和建損害公司利益責(zé)任糾紛案”兩個訴訟案件的訴訟賠償款及宜昌市人民政府產(chǎn)業(yè)扶持資金、荊門市人民政府補助兩個事項的補助金額均作為標(biāo)的企業(yè)的非經(jīng)常性損益進(jìn)行會計處理，連同標(biāo)的企業(yè)可能存在的其他非經(jīng)常性損益，共同作為標(biāo)的企業(yè)的非經(jīng)常性損益，

依據(jù)《評估報告》預(yù)測，標(biāo)的企業(yè)2026年至2028年扣除前述非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為2.35億元、2.47億元、2.7億元。

姚建成表示，關(guān)于這次收購，公司傾聽了股東意見，由增發(fā)股份改為全現(xiàn)金收購。通常而言，增發(fā)股份會令現(xiàn)在股東權(quán)益縮水，持股增值更加依賴于并購后的業(yè)績增速。

封面圖片來源：圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝